Do’ s Og Don ‘ t ‘ s Av Pro-Rata Aksjeeierskap
det er tre måter som en securityholders allokerbare del av en transaksjon etter sluttvederlag kan bestemmes under den endelige avtalen:
- eierandel fastsettes ved beregning av kontanter mottatt ved lukking av en slik verdipapirinnehaver over den totale kontanter fordelt ved lukking til alle verdipapireiere.
- eierandel fastsettes ved å beregne antall fullt utvannede aksjer eiet av en slik verdipapirinnehaver over totale fullt utvannede aksjer eid av alle verdipapireiere.
- eventuelle gjenværende beløp på grunn av en slik verdipapirinnehaver i samsvar med likvidasjonspreferanser angitt i selskapets organisasjonsdokumenter.
vår erfaring er at de to første allokeringsmetodene brukes hyppigst i fusjonsavtaler og kan føre til problemer etter stengetid når midlene skal fordeles. Noen enkle utkast endringer kan unngå disse problemene og bidra til å sikre en rettidig distribusjon.
selv om det kan høres enkelt ut, må fusjonspartene sørge for at de definerte begrepene for eierandeler som er angitt i den endelige avtalen, samsvarer med de som brukes i tildelingsarket.
vi finner ofte at den endelige avtalen kan bruke den første metoden til å definere pro-rata-andel, mens tildelingsarket bruker den andre metoden eller omvendt. I en transaksjon der det ikke er noen opsjonsinnehavere eller foretrukne aksjer, presenterer ikke en avvik mellom avtalen og regnearket basert på mottatte kontanter vs. aksjer som holdes noen materielle problemer. Men hvis det er opsjonsinnehavere eller likvidasjonspreferanser, kan dette føre til en alvorlig forskjell i distribusjonsbeløp.
Optionholders avsluttende vederlag reduseres vanligvis med utøvelseskursen for hvert opsjonsstipend. Dette resulterer i at sluttvederlaget per opptjent opsjon holdes mindre enn vanlig pris per aksje. Som sådan, hvis den endelige avtalen definerer eierskap pro-rata aksje som beregnet ved hjelp av antall aksjer eller opsjoner holdt, mens allokering regneark beregner utdelinger ved hjelp av kontanter mottatt ved lukking, optionholders ‘ allokering prosenter vil være betydelig lavere enn deres anses egenkapital eierskap. Alternativt, hvis en foretrukket innehaver mottok ytterligere midler ved lukking på grunn av deres likvidasjonspreferanse, vil deres pro-rata-andel bli urettferdig oppblåst dersom den beregnes ut av kontanter mottatt ved lukking versus aksjer holdt på en omregnet basis.
i vår erfaring som Betalingsadministrator på nesten 1700 utdelinger etter stengetid siden 2015, vet vi hvor viktig det er at midlene fordeles raskt og effektivt til aksjonærene. Disse problemene kan føre til forsinkelser på tidspunktet for en utgivelse som problemet er diskutert blant partene og tildeling regnearket er endret. Som sådan vil det tjene avtalepartene for å sikre at hensikten med de definerte vilkårene blir brukt på tildelingsarket, og at de endelige avtalene refererer til en metode for tildeling for eventuelle potensielle midler som distribueres til aksjonærene.