a Do ‘s and Don’ t az arányos részvénytulajdon
három módon lehet meghatározni az értékpapír-tulajdonos felosztható részét a zárás utáni ügylet ellenértékéből a végleges megállapodás alapján:
- az ilyen értékpapír-tulajdonos által a záráskor kapott készpénz kiszámításával meghatározott tulajdonosi százalék az összes értékpapír-tulajdonos számára a záráskor elosztott teljes készpénz felett.
- a tulajdoni hányad, amelyet az ilyen értékpapírtulajdonos birtokában lévő, teljesen hígított részvények számának az összes értékpapírtulajdonos birtokában lévő összes, teljesen hígított részvényhez viszonyított számának kiszámításával határoznak meg.
- az ilyen biztosítéktulajdonosnak a társaság szervezeti dokumentumaiban meghatározott felszámolási preferenciákkal összhangban fennmaradó összegek.
tapasztalataink szerint az első két allokációs módszert alkalmazzák leggyakrabban az egyesülési megállapodásokban, és a zárás utáni problémákat okozhatnak a pénzeszközök elosztásakor. Néhány egyszerű szövegezési változtatás elkerülheti ezeket a problémákat, és segíthet az időben történő elosztás biztosításában.
bár egyszerűnek tűnhet, az egyesülési feleknek biztosítaniuk kell, hogy a végleges megállapodásban meghatározott tulajdonosi százalékokra vonatkozó feltételek megegyezzenek az allokációs táblázatban használtakkal.
gyakran tapasztaljuk, hogy a végleges megállapodás az első módszert használhatja az arányos megosztás meghatározására, míg az allokációs táblázat a második módszert használja, vagy fordítva. Olyan tranzakcióban, ahol nincsenek opciós tulajdonosok vagy elsőbbségi részvények, a megállapodás és a táblázat közötti eltérés a kapott készpénz és a birtokolt részvények alapján nem jelent lényeges kérdéseket. Ha azonban vannak opcióktulajdonosok vagy felszámolási preferenciák, ez súlyos eltérést okozhat az elosztási összegekben.
az Optionholders záró ellenértékét általában csökkenti az egyes opciós támogatások lehívási ára. Ez azt eredményezi, hogy a birtokolt opciónkénti záró ellenérték kevesebb, mint a részvényenkénti közös ár. Mint ilyen, ha a végleges megállapodás meghatározza a tulajdonviszonyt arányos részesedés a birtokolt részvények vagy opciók számának felhasználásával számítva, míg az allokációs táblázat kiszámítja az elosztásokat a záráskor kapott készpénz felhasználásával, az optionholders allokációs százaléka lényegesen alacsonyabb lesz, mint a vélelmezett részvénytulajdon. Alternatív megoldásként, ha az előnyben részesített tulajdonos felszámolási preferenciája miatt további pénzeszközöket kapott a záráskor, arányos részesedésük méltánytalanul fel lesz töltve, ha a záráskor kapott készpénzből számítják ki, szemben az átváltott alapon tartott részvényekkel.
közel 1700 zárás utáni disztribúcióval kapcsolatos fizetési adminisztrátori tapasztalatunk alapján 2015 óta tudjuk, mennyire fontos, hogy a pénzeszközök gyorsan és hatékonyan kerüljenek elosztásra a részvényesek között. Ezek a problémák késedelmet okozhatnak a kiadás időpontjában, mivel a problémát a felek megvitatják, és az allokációs táblázatot módosítják. Mint ilyen, az ügylet feleit szolgálná annak biztosítása, hogy a meghatározott feltételek szándékát alkalmazzák az allokációs táblázatban, valamint hogy a végleges megállapodások hivatkozzanak a részvényesek számára felosztott potenciális pénzeszközök allokációs módszerére.