Die Vor- und Nachteile des anteiligen Aktienbesitzes
Es gibt drei Möglichkeiten, wie der zuteilbare Teil eines Wertpapierinhabers an einer Gegenleistung nach Abschluss einer Transaktion im Rahmen der endgültigen Vereinbarung festgelegt werden kann:
- Der prozentuale Anteil des Eigentums, der durch die Berechnung der bei Abschluss eines solchen Wertpapierinhabers erhaltenen Barmittel über die gesamten bei Abschluss an alle Wertpapierinhaber ausgeschütteten Barmittel bestimmt wird.
- Der prozentuale Anteil der Anteile, der durch die Berechnung der Anzahl der vollständig verwässerten Aktien, die von einem solchen Wertpapierinhaber gehalten werden, über die Gesamtzahl der vollständig verwässerten Aktien, die von allen Wertpapierinhabern gehalten werden, bestimmt wird.
- Alle verbleibenden Beträge, die einem solchen Wertpapierinhaber gemäß den in den Organisationsdokumenten des Unternehmens festgelegten Liquidationspräferenzen zustehen.
Nach unserer Erfahrung werden die ersten beiden Allokationsmethoden am häufigsten in Fusionsverträgen verwendet und können nach dem Abschluss Probleme verursachen, wenn Mittel verteilt werden sollen. Einige einfache Entwurfsänderungen können diese Probleme vermeiden und dazu beitragen, eine zeitnahe Verteilung sicherzustellen.
Obwohl es einfach klingen mag, müssen die Fusionsparteien sicherstellen, dass die in der endgültigen Vereinbarung festgelegten Bedingungen für die Eigentumsanteile mit denen in der Zuteilungstabelle übereinstimmen.
Wir stellen häufig fest, dass die endgültige Vereinbarung die erste Methode zur Definition des anteiligen Anteils verwendet, während die Zuteilungstabelle die zweite Methode verwendet oder umgekehrt. Bei einer Transaktion, bei der es keine Optionsinhaber oder Vorzugsaktien gibt, stellt eine Diskrepanz zwischen der Vereinbarung und der Tabelle auf der Grundlage der erhaltenen Barmittel im Vergleich zu den gehaltenen Aktien keine wesentlichen Probleme dar. Wenn es jedoch Optionsinhaber oder Liquidationspräferenzen gibt, kann dies zu erheblichen Unterschieden bei den Ausschüttungsbeträgen führen.
Die Schlussüberlegung der Optionsinhaber wird in der Regel um den Ausübungspreis für jede Optionsgewährung reduziert. Dies führt dazu, dass die Abschlussgebühr pro gehaltener unverfallbarer Option unter dem üblichen Preis pro Aktie liegt. Wenn also in der endgültigen Vereinbarung der anteilsmäßige Anteil definiert wird, der anhand der Anzahl der gehaltenen Aktien oder Optionen berechnet wird, während die Zuteilungstabelle die Ausschüttungen anhand der bei Abschluss erhaltenen Barmittel berechnet, sind die Zuteilungsprozentsätze der Optionsinhaber erheblich niedriger als ihr angenommener Eigenkapitalanteil. Wenn ein bevorzugter Inhaber aufgrund seiner Liquidationspräferenz beim Abschluss zusätzliche Mittel erhalten hat, wird sein anteiliger Anteil alternativ zu Unrecht aufgeblasen, wenn er aus den beim Abschluss erhaltenen Barmitteln im Vergleich zu den auf Umrechnungsbasis gehaltenen Aktien berechnet wird.
Aus unserer Erfahrung als Zahlungsverwalter bei fast 1.700 Post-Closing-Ausschüttungen seit 2015 wissen wir, wie wichtig es ist, dass die Mittel schnell und effizient an die Aktionäre verteilt werden. Diese Probleme können zum Zeitpunkt einer Freigabe zu Verzögerungen führen, da das Problem zwischen den Parteien erörtert und die Zuteilungstabelle geändert wird. Als solches würde es den Vertragsparteien dienen, sicherzustellen, dass die Absicht der definierten Bedingungen auf die Zuteilungstabelle angewendet wird und dass die endgültigen Vereinbarungen eine Zuteilungsmethode für potenzielle Mittel, die an die Aktionäre ausgeschüttet werden, referenzieren.