Do’ s and Don ‘ t ‘ s of pro-Rata share Ownership
există trei moduri în care partea alocabilă a unui deținător de securitate din orice contraprestație de tranzacție post-închidere poate fi determinată în baza acordului definitiv:
- procentul de proprietate determinat prin calcularea numerarului primit la închidere de către un astfel de deținător de valori mobiliare peste totalul numerarului distribuit la închidere tuturor deținătorilor de valori mobiliare.
- procentul de proprietate determinat prin calcularea numărului de acțiuni complet diluate deținute de un astfel de deținător de valori mobiliare față de totalul acțiunilor complet diluate deținute de toți deținătorii de valori mobiliare.
- orice sume rămase datorate unui astfel de deținător de securitate în conformitate cu preferințele de lichidare stabilite în documentele organizaționale ale companiei.
din experiența noastră, primele două metode de alocare sunt utilizate cel mai frecvent în acordurile de fuziune și pot cauza probleme post-închidere atunci când fondurile urmează să fie distribuite. Unele modificări simple de redactare pot evita aceste probleme și pot ajuta la asigurarea unei distribuții în timp util.
deși poate părea simplu, părțile la fuziune trebuie să se asigure că termenii definiți pentru procentele de proprietate stabilite în Acordul definitiv se potrivesc cu cei utilizați în foaia de calcul a alocării.
constatăm adesea că acordul definitiv poate folosi prima metodă pentru a defini cota pro rata, în timp ce foaia de calcul de alocare folosește a doua metodă sau invers. Într-o tranzacție în care nu există deținători de opțiuni sau acțiuni preferate, o discrepanță între acord și foaia de calcul bazată pe numerar primit vs.acțiuni deținute nu prezintă probleme materiale. Cu toate acestea, dacă există deținători de opțiuni sau preferințe de lichidare, acest lucru poate provoca o disparitate gravă a sumelor de distribuție.
contraprestația de închidere a deținătorilor de opțiuni este de obicei redusă cu prețul de exercițiu pentru fiecare subvenție de opțiune. Acest lucru duce la luarea în considerare de închidere pentru fiecare opțiune investită deținută fiind mai mică decât prețul comun pe acțiune. Ca atare, în cazul în care acordul definitiv definește cota proporțională de proprietate calculată folosind numărul de acțiuni sau opțiuni deținute, în timp ce foaia de calcul a alocării calculează distribuțiile folosind numerarul primit la închidere, procentele de alocare ale deținătorilor de opțiuni vor fi semnificativ mai mici decât deținerea lor de capital considerată. Alternativ, dacă un deținător preferat a primit fonduri suplimentare la închidere din cauza preferinței sale de lichidare, cota sa proporțională va fi umflată în mod nedrept dacă este calculată din numerarul primit la închidere față de acțiunile deținute pe bază de conversie.
din experiența noastră ca administrator de plăți pe aproape 1.700 de distribuții post-închidere din 2015, știm cât de important este ca fondurile să fie distribuite rapid și eficient acționarilor. Aceste probleme pot provoca întârzieri în momentul lansării, deoarece problema este discutată între părți și foaia de calcul de alocare este modificată. Ca atare, ar servi părților la acord pentru a se asigura că intenția Termenilor definiți este aplicată pe foaia de calcul a alocării și că acordurile definitive fac referire la o metodă de alocare pentru orice fonduri potențiale care sunt distribuite acționarilor.