• Articles
• admin

Forsikringsbyråoppkjøp og avtaleverdier er nær en all-time high, og alle forventninger er at avtaleflyten i 2019 vil matche eller overgå fjorårets tall. Og mens rapporterte tall har en tendens til å skje mot større byråtransaksjoner, er det mange agentavtaler som involverer små, lokale firmaer som ikke vises i bransjerapporter.

kjøp og salg av forsikringsselskaper, meglerhus og produsentfirmaer utgjør unike risikoer og utfordringer som ikke nødvendigvis gjelder for andre næringer, eller til og med andre typer forsikringsenheter. Mens forsikringsbyråer ikke er underlagt alle de samme standardene som gjelder for kjøp av kontroll av forsikringsselskaper, er det likevel mange viktige flid, utarbeidelse og til og med regulatoriske utfordringer å vurdere når man vurderer kjøp av et forsikringsselskap. Denne artikkelen vil oppsummere noen av de mange rynker som bør vurderes når consummating en forsikring byrå oppkjøpet.

Regulatoriske Hensyn

som en innledende sak, mens kjøp eller salg av et forsikringsselskap er underlagt en robust regulatorisk gjennomgang og godkjenningsprosess i henhold til lovene i forsikringsselskapets hjemstat, er prosessen med å anskaffe et forsikringsselskap generelt underlagt mindre regulatorisk granskning. Likevel forventer noen jurisdiksjoner, gjennom uformelle stillinger, å bli varslet om oppkjøpet. Minst en stat — Texas-krever forhåndsavslutning og utøver godkjenningsmyndighet over avtalen, eller vil på annen måte tillate partene å vurdere godkjenningen «ansett» når ingen varsel om misbilligelse er sendt innen en foreskrevet tidsramme. Selv en indirekte endring av kontroll av et forsikringsbyrå kan være underlagt disse forskriftskravene, spesielt hvis byrået er lisensiert i alle stater. En endring av offiserene og / eller direktørene i byrået krever vanligvis også forbedrede regulatoriske opplysninger.

En rekke stater krever byråer å lage årlige cybersecurity registreringer og en skikkelig gjennomgang av et byrå praksis bør avgjøre om det har oppfylt disse ganske nye krav. For Eksempel vedtok New York i 2017 et sett med forsikringsforskrifter som gjelder for «Dekkede Enheter» (inkludert forsikringsbyråer) som krever at De sender årlige sertifiseringer hvert år for vedlikehold av et cybersikkerhetsprogram i samsvar med New Yorks standarder.

Byrå Lisensiering

enhver potensiell kjøper av et forsikringsselskap mistenker sannsynligvis at byrået må holde visse lisenser – både bosatt og ikke-bosatt. Men hvilke lisenser må egentlig holdes og hvem må holde dem? Et byrå må generelt ha et forsikringsbyrå, megler eller produsentfirma lisens der et slikt byrå selger, krever og / eller forhandler forsikring(noen få stater har ikke enhetslisenskrav). Dette kravet gjelder selv om byrået opptrer i engroskapasitet i en stat ved å formidle forsikringsplasseringen mellom en forbrukers forsikringsmegler og et forsikringsselskap.

videre må byrået holde de riktige «linjene»under agentlisensen. For eksempel tillater mange stater ikke en eiendom / skadeforsikringsagent å plassere forsikringsdekninger som liv, helse eller tittel uten å få autorisasjon av slike linjer for sine lisenser også. Som sådan bør en potensiell kjøper bekrefte at målet har alle nødvendige lisenser basert på hvor den handler sin virksomhet. Og slike lisenser bør ikke ha utløpt og inneholder alle de riktige linjene av forsikring både å fortsette å gjøre sin nåværende virksomhet samt skrive linjene av forsikring som kjøperen til slutt ønsker for byrået. Heldigvis, selv om en kjøper ønsker å konvertere målfirmaet fra et selskap til et aksjeselskap etter kjøpet, kan dette oppnås i henhold til gjeldende selskapskonverteringslover uten å måtte søke om agentlisenser på nytt.

Forsikringsselskaper kan også trenge å holde «managing general agent» lisenser eller registreringer avhengig av arten og volumet av deres aktiviteter. Mens et slikt begrep er løst brukt som et forretningsbegrep i forsikringsbransjen, har det en svært teknisk definisjon under de administrerende generelle agentlovene i disse statene. De relaterer seg til det totale beløpet av årlige premier produsert av byrået for et bestemt forsikringsselskap, og om byrået utfører visse materielle, outsourcede oppgaver for forsikringsselskapet, for eksempel bindende ceded reassuranse eller justering av forsikringskrav. I tillegg, administrerende generelle agent avtaler er sterkt regulert under statlig lov og må inneholde en rekke spesifikke statutorily mandat bestemmelser.

Hva om byrået er å plassere dekning med uautoriserte forsikringsselskaper? Vanligvis vil dette kreve en» overskudd linjer » megler lisens til å bli holdt av forsikringsselskapet også, som bringer opp en ekstra rekke diligence hensyn. Utfører byrået tilstrekkelig et «flittig søk» av det innrømmet forsikringsmarkedet før du legger dekning med uautoriserte forsikringsselskaper? Er det hensiktsmessig å betale gjeldende overskuddslinjer premium skatt til» hjemstaten » av den forsikrede? Er byrået reklame overskudd linjer produkter, der slike aktiviteter er tungt regulert under gjeldende statlig lov? Dette er bare noen av de utallige problemene som kan oppstå fra en gjennomgang av lisensene til et forsikringsbyrå.

Til Slutt, Hva om byrået har tilknyttede selskaper som også blir kjøpt, for eksempel kravjusteringsfirmaer og tredjepartsadministratorer? Avhengig av jurisdiksjonen, kan disse enhetene være underlagt sine egne lisenskrav og må gjennomgås uavhengig for å fastslå samsvar med lovene i statene der de gjør forretninger.

Individuell Lisensiering Og Aktiviteter

hva med individuelle ansatte eller uavhengige entreprenører av byråer? Disse personene må også ha individuelle forsikringsprodusentlisenser; de kan ikke bare «låne» lisensene til sine medarbeidere eller offiserer eller direktører i byrået. I tillegg må hvert byrå ha en individuell «utpekt ansvarlig produsent» som er personlig ansvarlig for byråets handlinger og har de samme lisensene og forsikringslinjene som byrået har.

mens de fleste stater gi unntak fra forsikring produsent konsesjonskrav for personer som bare deltar i administrative oppgaver og ikke kompenseres basert på forsikring salg, mange etater ansette eller kontrakt med » kunderepresentanter.»Det er viktig for en potensiell kjøper å gjennomføre passende due diligence for å avgjøre om slike personer skal, og gjøre, holde passende lisensstatusen avhengig av omfanget av deres aktiviteter. Enhver gjennomgang av slike aktiviteter må nødvendigvis ta hensyn til gjeldende telemarketinglover, spesielt med hensyn til telefonsentre som utfører utgående telemarketing.

videre tar noen byråer aggressive stillinger ved å karakterisere sine agenter som uavhengige entreprenører for lønn, fordeler, skatt og andre regnskapsmessige formål. Det er viktig å nøye undersøke om aktivitetene til en enkelt agent for byrået krever at agenten skal behandles som en ansatt eller som en uavhengig kontraktør.

Avtaler, Utenlandske Kvalifikasjoner Og Dba Navn

på toppen av å bekrefte tilfredsstillelse av byrå lisensstatusen krav, de fleste stater krever at en forsikring byrå (og enhver person som produserer på byråets vegne) oppnevnes av hver forsikring carrier som byrået plasserer forsikringsprodukter.

oppgaven med å bekrefte at et byrå og dets gjeldende ansattes forsikringsprodusenter har alle nødvendige avtaler, er tidkrevende sammenlignet med å bekrefte at et byrå har sine nødvendige lisenser. Dette er grunnen til at mange due diligence undersøkelser vil bekrefte et utvalg av forsikring carrier avtaler, vanligvis basert på forsikring bærere som byrået har sin høyeste årlige forsikring salg og / eller provisjonsutbetalinger. Dette kan også kreve at selgeren bekreftende representerer i kjøpsavtalen at alle nødvendige avtaler holdes.

i tillegg kan et forsikringsselskap ikke være i samsvar med bedriftslovene i en bestemt stat dersom den ikke har fått sin utenlandske kvalifikasjon til å gjøre forretninger fra gjeldende statssekretær eller tilsvarende statlig myndighet. Bare å holde en ikke-resident byrå lisens i en stat er ikke alltid tilstrekkelig, og vi har til tider sett stater pålegge tilbake-skatter og bøter i forbindelse med svikt i et byrå for å ha riktig fått sin utenlandske kvalifisering.

Forsikringsbyråer bruker også ofte fiktive eller handelsnavn, ofte referert til som» DBA » – navn. DBA navn vil ofte må være registrert med gjeldende avdelinger av forsikring og ofte kan ikke inneholde bestemte ord eller ordgyteri som kan være misvisende eller antyde tilknytning til andre enheter eller statlige enheter. Som sådan, vil en skikkelig diligence foretak analysere eventuelle dba problemer også.

Eierskap Av Forsikringskundekontoer og Policyutløp, Og Eksklusivitetsbestemmelser

Forsikringsbyråer står overfor to konkurransebekymringer. De må være i stand til å skaffe og opprettholde relasjoner i møte med konkurranse med andre byråer, men de må også bekjempe potensialet for å miste kunder direkte til forsikringsselskapene og / eller engros generelle byråer som de gjør forretninger.

som sådan, for å tilstrekkelig beskytte frukten av byråets blod, svette og tårer, er det vanlig å se produsentavtaler inneholde «policy ownership of expirations or renewal» bestemmelser som gir byrået rett til å fornye sine klientkontoer ved utløp av politikken forutsatt at byrået ikke er i mislighold i henhold til gjeldende byråavtale.

med andre ord, når en policy utløper, er forsikringsselskapet vanligvis forbudt å aktivt anmode om eller utnytte sine andre agenter for å kreve fornyelse av byråets kunder, med mindre annet er pålagt å fornye i henhold til gjeldende lov.

selv om det er normen for et byrå å beholde retten til sine kundekontoer og utløp, hvis en byråavtale gir kontoeierrettigheter til en annen enhet, kan resultatene alvorlig påvirke en potensiell kjøper. Selv om oppdragsgiverne til salgsbyrået er bundet av ikke-anmode og ikke-konkurranse bestemmelser under kjøpsavtalen, er forsikringskunder ikke widgets, men heller folk som kan velge å jobbe med hvem de ønsker. Forsikringsselskaper og deres agenter kommer ikke til å være bundet av ikke-konkurrere. Derfor, hvis byrået ikke har rett til at kontoen utløper, kan slitasje til andre agenter eller direkte til forsikringsselskaper skyte opp.

i det ytterste er det mulig at et byrå er bundet av en eksklusivitetsplikt til å produsere virksomhet bare for bestemte forsikringsselskaper eller generelle byråer, noe som kan vesentlig begrense fremtidige forretningsmuligheter. Derfor er det avgjørende å nøye diligence eventuelle transportøravtaler for å identifisere slike bestemmelser.

Kompensasjon, Betingede Provisjoner Og Overskuddsordninger

Forsikringsselskaper overlever og trives av provisjonene sine. Som forsikringsspillere blir mer sofistikerte, er trenden å bevege seg bort fra tradisjonelle «flate» provisjoner basert utelukkende på en prosentandel av premiegenerert og i stedet for å «betingede provisjoner» basert på andre beregninger. Dette kan omfatte mengden av virksomheten plassert med et forsikringsselskap, policy persistency resultater og» tap ratio » eller ytelse av risikoen plassert.

selv om betingede kommisjonsstrukturer ikke nødvendigvis er en grunn til bekymring, bør de analyseres nøye før de inngår en endelig transaksjonsavtale. Av interesse for det potensielle ansvaret til en kjøper er» clawback «og» tap carryforward » bestemmelser. Enkelt sagt, mange forsikringsselskaper ønsker ikke byråer å få opp uten å dele i ulemper også, så de vil noen ganger kreve byråer å returnere provisjoner når bøker av virksomheten utfører utilstrekkelig. Hva dette kan bety for en kjøper ved første rødme er uendelige muligheter for vekst og ekspansjon når, i virkeligheten, dårlig ytelse kan kreve at kjøperen dyppe i sine egne lommer for å returnere provisjoner allerede betalt til selgeren.

mens passende utarbeidet representasjoner, garantier og skadesløsholdelse rettigheter kan bidra til å begrense denne eksponeringen, en grundig forståelse av et byrå ytelse og dens potensielle clawback forpliktelser kan påvirke verdsettelsen av byrået, så vel.

foruten provisjoner, byråer fortsette å lete etter andre måter å motta inntekter og / eller virksomhet og ofte slå til lading forsikrede «polise avgifter» eller andre avgifter i forbindelse med plassering av forsikring. Mange stater vesentlig regulere og, i noen tilfeller, forby slik praksis, ofte avhengig av om avgiften belastes med hensyn til et overskudd linjer produkt.

Byråer har også i økende grad inngått «markedsføringsavtaler» med forsikringsselskaper for å gi byråer ekstra kompensasjon for å engasjere seg i markedsføring av forsikringsprodukter. Selv om det ikke er tillatt i seg selv, er byråer begrenset til mengden provisjoner de kan motta under noen forsikringslinjer (vanligvis I Medicare og tittel forsikring mellomrom). En markedsføringsavtale som bare tjener til å omgå slike regler og forskrifter, kan bli funnet å være i strid med visse statlige og føderale lover.

Mange byråer inngår også henvisningsordninger med ikke-lisensierte enheter som kan utløse gjeldende statlig lov der brudd ofte er betinget av om den ikke-lisensierte enheten kompenseres basert på en vellykket henvisning.

Premium Trust Accounts, Fidusiære Forpliktelser Og Etterfølger Ansvar

med Mindre premiebetalinger direkte overføres av forsikrede til forsikringsselskaper, er byråer generelt pålagt å holde premier samlet inn fra sine kunder i «premium trust accounts» som en fidusiær for sine kunder og de respektive forsikringsselskapene. Enhver sammenslåing av personlige midler på premium trust-kontoen er strengt forbudt. I noen tilfeller kan en forsikring carrier kreve et byrå for å opprettholde en premie tillit konto dedikert utelukkende til at forsikring carrier.

når et byrå har brutt sine fidusiære plikter med hensyn til en premium tillitskonto, kan hodepine for en kjøper bli fullblåst migrene. Som en innledende sak, kan en kjøper ha forsikring forbrukere samt forsikringsselskaper krevende premie (eller retur premie) skyldte dem når selgeren har unnsluppet med fond. Kjøpsavtalen må nøye vurdere etterfølger ansvar bekymringer som stater ofte avvike om hva partene vil være ansvarlig.

men forsiktig utarbeidelse kan bare tjene som mild smertestillende til den uten tvil større bekymring for at forsikringsbyråer er sterkt avhengige av deres evne til å gjøre forretninger med forsikringsselskaper. Byrå avtaler kan ofte bli opphevet med relativ letthet selv om avtaler har blitt riktig tildelt kjøperen. Derfor, selv om en kjøper bare har kjøpt eiendelene til et byrå og har forlatt alle forpliktelser bak, kan en forsikringsselskap kreve at kjøperen «gjør rett» av forsikringsselskapet eller på annen måte står overfor å ha sin avtale opphevet og forretningsflyt avskåret.

selv om kjøperen virkelig ikke hadde noe å gjøre med feil vedlikehold av selgerens tillitskonto før stenging, kan det være igjen i den uheldige posisjonen å måtte gaffel over betydelige midler til forsikringsselskaper bare for retten til å fortsette å gjøre forretninger mens du håper at selgeren ikke bestemte seg for å la tillitsfondene ri I Vegas når det gjelder tid for erstatning.

Earn-Out Mekanismer Og Skadesløsholdelse

Earn-outs og andre utsatte kjøpesum mekanismer er spesielt populære i forsikring byrå transaksjoner på grunn av selve innholdet av virksomheten. Hvis kundene ikke liker ny ledelse, kan de bare finne et nytt byrå. Derfor er det ikke uvanlig å se kjøpesummen bifurcated i mange komponenter, særlig med hensyn til mindre transaksjoner med større risiko for forbrukerslitasje.

for eksempel har vi sett noen agentavtaler der den samlede kjøpesummen er sterkt betinget av forekomsten av fremtidige fornyelser av retningslinjene som utgjør den kjøpte forretningsboken. Videre, og spesielt med hensyn til byråtransaksjoner der selgerens oppdragsgivere fortsetter å betjene den kjøpte forretningsboken, vil tjen-outs ofte omfatte betalinger i forbindelse med vekst og utvidelse av slike bøker også. En risikobevisst kjøper vil ofte kreve retten til å motregne eventuelle opptjeningsbetalinger på grunn av selgeren mot eventuelle erstatningsutbetalinger til kjøperen, spesielt hvis due diligence-innsats avdekker eventuelle risikoer som diskutert i de foregående avsnittene ovenfor.

vi håper denne artikkelen hjelper enhver potensiell kjøper eller selger av et forsikringsselskap å forstå hva som er involvert i oppkjøpet av et forsikringsselskap. Selv om det ikke er vesentlig annerledes eller nødvendigvis mer utfordrende enn kjøp av noen annen type enhet, presenterer byråoppkjøp en rekke unike utfordringer og problemer å vurdere. Denne artikkelen har samplet bare noen få hensyn som partene bør ta hensyn til under diligence og utkast prosessen når consummating en forsikring byrå avtale.