• Articles
• admin

acquisities en transactiewaarden van Verzekeringsagentschappen zijn bijna een all-time high en alle verwachtingen zijn dat de transactiestroom in 2019 gelijk zal zijn aan of groter zal zijn dan de cijfers van vorig jaar. En terwijl gerapporteerde cijfers neigen te scheef in de richting van Grotere agentschap transacties zijn er veel agentschap deals die kleine, lokale bedrijven die niet verschijnen in de industrie rapporten betrekken.

de aan-en verkoop van Verzekeringsagentschappen, makelaarskantoren en producentenbedrijven brengt unieke risico ‘ s en uitdagingen met zich mee die niet noodzakelijk van toepassing zijn op andere sectoren of zelfs andere soorten verzekeringsinstellingen. Hoewel Verzekeringsagentschappen niet onderworpen zijn aan alle dezelfde normen die van toepassing zijn op de verwerving van zeggenschap over verzekeringsondernemingen, zijn er toch veel belangrijke zorgvuldigheid, redactionele en zelfs regelgevende uitdagingen te overwegen wanneer het overwegen van de aankoop van een verzekeringsagent. Dit artikel zal een samenvatting van een paar van de vele rimpels die moeten worden overwogen bij het consumeren van een verzekeringsagentschap overname.

Regelgevingsoverwegingen

aanvankelijk is de aan-of verkoop van een verzekeringsmaatschappij onderworpen aan een gedegen toetsings-en goedkeuringsprocedure volgens de wetgeving van de lidstaat van herkomst van de verzekeringsmaatschappij, maar het proces van de verwerving van een verzekeringsmaatschappij wordt over het algemeen minder door de regelgeving gecontroleerd. Niettemin verwachten enkele jurisdicties via informele posities van de overname in kennis te worden gesteld. Ten minste één staat — Texas — vereist voorafgaande kennisgeving en oefent goedkeuringsinstantie over de deal, of zal anders toestaan dat de partijen om de goedkeuring te beschouwen “geacht” wanneer er geen kennisgeving van afkeuring is verzonden binnen een voorgeschreven termijn. Zelfs een indirecte verandering van zeggenschap over een verzekeringsagentschap kan aan deze wettelijke vereisten worden onderworpen, met name als het Agentschap in alle staten een vergunning heeft. Een wijziging van de functionarissen en/of directeuren van het agentschap vereist doorgaans ook betere openbaarmakingen van regelgeving.

een aantal staten eisen dat agentschappen jaarlijks cybersecurity-dossiers indienen en een behoorlijke evaluatie van de praktijken van een Agentschap moet bepalen of het aan deze vrij nieuwe vereisten heeft voldaan. Zo heeft New York in 2017 een reeks verzekeringsvoorschriften vastgesteld die van toepassing zijn op” gedekte entiteiten ” (inclusief Verzekeringsagentschappen) en die hen verplichten jaarlijks certificeringen in te dienen met betrekking tot het onderhoud van een cybersecurity-programma in overeenstemming met de normen van New York.

Agentuurlicentie

elke potentiële koper van een verzekeringsagentschap vermoedt waarschijnlijk dat het agentschap bepaalde licenties moet hebben — zowel ingezeten als niet-ingezeten. Maar welke licenties moeten precies worden gehouden en wie moet ze houden? Een Agentschap moet over het algemeen in het bezit zijn van een verzekeringsagentschap, makelaar of producent onderneming licentie wanneer een dergelijk agentschap verkoopt, vraagt en/of onderhandelt verzekering (een paar staten hebben geen entiteit licentie-eisen). Dit vereiste geldt zelfs indien het Agentschap in een staat handelt in een wholesale-hoedanigheid door bemiddeling van de verzekeringsplaatsing tussen de retailverzekeraar van een consument en een verzekeringsmaatschappij.

bovendien moet het Agentschap in het bezit zijn van de juiste “lijnen” onder de vergunning van het agentschap. Bijvoorbeeld, veel staten niet toestaan dat een property / casualty Insurance agent om lijnen van verzekeringsdekking zoals leven, gezondheid of titel te plaatsen zonder het verkrijgen van toestemming van dergelijke lijnen voor hun licenties ook. Als zodanig moet een potentiële koper bevestigen dat zijn target over alle vereiste licenties beschikt op basis van de plaats waar hij zijn activiteiten verricht. En, dergelijke licenties moeten niet zijn verlopen en bevatten alle juiste lijnen van de verzekering, zowel om te blijven om zijn huidige zaken te doen, alsmede schrijf de lijnen van de verzekering die de koper uiteindelijk wenst voor het agentschap. Gelukkig, zelfs als een koper wil de doelonderneming te converteren van een vennootschap in een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid na aankoop, dit kan worden bereikt onder de toepasselijke corporate conversion wetten zonder opnieuw toe te passen voor Agentschap licenties.

Verzekeringsagentschappen kunnen ook licenties of registraties van “algemeen directeur” nodig hebben, afhankelijk van de aard en de omvang van hun activiteiten. Hoewel een dergelijke term losjes wordt gebruikt als zakelijke term in de verzekeringssector, heeft het een zeer technische definitie onder de managing general agent wetten van die staten. Zij hebben betrekking op het totale bedrag van de jaarlijkse premies die het agentschap voor een bepaalde verzekeringsmaatschappij produceert en op de vraag of het agentschap bepaalde materiële, uitbestede taken voor de verzekeringsmaatschappij uitvoert, zoals bindende afgestane herverzekering of aanpassing van verzekeringsclaims. Bovendien zijn overeenkomsten met algemene beheersagenten in hoge mate gereguleerd door het staatsrecht en moeten zij een verscheidenheid aan specifieke wettelijke bepalingen bevatten.

wat als het Agentschap de dekking bij niet-erkende verzekeraars plaatst? Over het algemeen, dit vereist een “surplus lines” makelaar licentie te worden gehouden door het verzekeringsagentschap ook, die brengt een extra gastheer van diligence overwegingen. Voert het agentschap adequaat een “zorgvuldig zoeken” van de toegelaten verzekeringsmarkt uit voordat het de dekking plaatst bij onbevoegde verzekeraars? Betaalt zij op passende wijze de van toepassing zijnde surplus lines premium taks aan de “thuisstaat” van de verzekerde? Maakt het agentschap reclame voor surplus lines-producten, wanneer dergelijke activiteiten sterk worden gereguleerd door de toepasselijke wetgeving van de staat? Dit zijn slechts enkele van de talloze problemen die kunnen voortvloeien uit een herziening van de licenties van een verzekeringsagentschap.

ten slotte, wat als het agentschap filialen heeft die ook worden gekocht, zoals schadeafwikkelaars en beheerders van derden? Afhankelijk van het rechtsgebied, kunnen deze entiteiten onderworpen zijn aan hun eigen licentie-eisen en moeten ze onafhankelijk worden getoetst om te bepalen of ze voldoen aan de wetten van de staten waar ze zaken doen.

individuele vergunningen en activiteiten

hoe zit het met individuele werknemers of onafhankelijke contractanten van agentschappen? Deze personen moeten ook in het bezit zijn van individuele licenties van verzekeraars; ze kunnen niet zomaar de licenties van hun collega ’s of functionarissen of directeuren van het agentschap” lenen”. Bovendien moet elk agentschap een individuele “aangewezen verantwoordelijke producent” hebben die persoonlijk verantwoordelijk is voor de acties van het Agentschap en dezelfde licenties en verzekeringen heeft als die van het agentschap.Hoewel de meeste staten uitzonderingen maken op de vergunningsvereisten voor verzekeraars voor particulieren die alleen administratieve taken uitvoeren en niet worden gecompenseerd op basis van de verkoop van verzekeringen, hebben veel bureaus een contract met vertegenwoordigers van klanten.”Het is belangrijk voor een potentiële koper om de juiste due diligence uit te voeren om te bepalen of dergelijke individuen moeten, en doen, houden passende licentie afhankelijk van de omvang van hun activiteiten. Om het even welke herziening van dergelijke activiteiten moet noodzakelijkerwijs rekening houden met toepasselijke wetten telemarketing, in het bijzonder met betrekking tot call centers die uitgaande telemarketing uitvoeren.

bovendien nemen sommige agentschappen agressieve posities in door hun agenten te karakteriseren als onafhankelijke contractanten voor loon -, uitkerings -, fiscale en andere boekhoudkundige doeleinden. Het is belangrijk om zorgvuldig te onderzoeken of de activiteiten van een individuele agent voor het agentschap vereisen dat de agent wordt behandeld als een werknemer of als een onafhankelijke contractant.

benoemingen, buitenlandse kwalificaties en DBA-Namen

naast de bevestiging dat voldaan is aan de vergunningsvereisten van het agentschap, eisen de meeste staten dat een verzekeringsagentschap (en elke persoon die namens het agentschap produceert) wordt aangewezen door elke verzekeringsmaatschappij waarbij het agentschap verzekeringsproducten plaatst.

de taak om te bevestigen dat een Agentschap en zijn toepasselijke werknemersverzekeraars alle vereiste benoemingen hebben, is tijdrovend in vergelijking met het bevestigen dat een agentschap zijn vereiste licenties bezit. Dit is de reden waarom veel due diligence-onderzoeken een steekproef van afspraken van verzekeraars zullen bevestigen, meestal gebaseerd op verzekeraars waarvoor het Agentschap zijn hoogste jaarlijkse verzekeringsverkopen en/of commissiebetalingen heeft. Dit kan ook vereisen dat de verkoper in de koopovereenkomst bevestigt dat alle vereiste afspraken worden gehouden.

bovendien is een verzekeringsinstelling mogelijk niet in overeenstemming met de vennootschapswetgeving van een bepaalde staat indien zij haar buitenlandse bevoegdheid om zaken te doen niet naar behoren heeft verkregen van de toepasselijke secretary of state of gelijkwaardige overheidsinstantie. Het is niet altijd voldoende om een vergunning van een niet-ingezetene in een staat te hebben, en we hebben bij gelegenheid gezien dat Staten achterstallige belastingen en boetes opleggen in verband met het falen van een Agentschap om zijn buitenlandse kwalificatie op de juiste manier te hebben verkregen.

Verzekeringsagentschappen gebruiken ook vaak fictieve of handelsnamen, gewoonlijk aangeduid als” DBA ” – namen. DBA-namen zullen vaak moeten worden geregistreerd bij de toepasselijke afdelingen van verzekeringen en kunnen vaak geen specifieke woorden of woorden bevatten die misleidend kunnen zijn of insinueren aansluiting met andere entiteiten of overheidseenheden. Als zodanig, een goede diligence onderneming zal eventuele DBA problemen te analyseren en.

eigendom van rekeningen van verzekeringsklanten en aflossingen van polissen, en Exclusiviteitsbepalingen

Verzekeringsagentschappen hebben te maken met dubbele mededingingsbezwaren. Zij moeten in staat zijn relaties aan te gaan en te onderhouden tegen de achtergrond van de concurrentie met andere agentschappen, maar zij moeten ook de mogelijkheid bestrijden om klanten rechtstreeks te verliezen aan de verzekeringsmaatschappijen en/of algemene groothandelsagentschappen waarmee zij zaken doen.

om de vruchten van het bloed, zweet en tranen van het agentschap adequaat te beschermen, is het gebruikelijk dat producentenovereenkomsten bepalingen bevatten over “polis ownership of expirations or renewal” die het Agentschap het recht geven zijn klantenrekeningen te verlengen bij het verstrijken van de Polis, op voorwaarde dat het Agentschap niet in gebreke is op grond van de toepasselijke agentuurovereenkomst.

met andere woorden, zodra een polis afloopt, is het de verzekeringsmaatschappij gewoonlijk verboden actief contact op te nemen met of gebruik te maken van haar andere agenten om de verlengingsactiviteiten van de klanten van het Agentschap aan te vragen, tenzij anders vereist is om de overeenkomst te vernieuwen volgens de toepasselijke wetgeving.

hoewel het de norm is voor een Agentschap om het recht op zijn klantenrekeningen en-vervalsingen te behouden, kunnen de resultaten, indien een agentuurovereenkomst eigendomsrechten verleent aan een andere entiteit, ernstige gevolgen hebben voor een potentiële koper. Zelfs als de opdrachtgevers van het verkopende agentschap zijn gebonden door niet-aanbod en niet-concurrentie bepalingen in het kader van de koopovereenkomst, verzekeringen klanten zijn geen widgets, maar mensen die kunnen kiezen om te werken met wie ze willen. Verzekeringsmaatschappijen en hun agenten zullen niet gebonden zijn door het niet-concurrentiebeding. Daarom, als het Agentschap niet het recht op zijn rekening verval, uitputting aan andere agenten of rechtstreeks aan verzekeraars kan omhoogschieten.

in het uiterste geval is het mogelijk dat een agentschap gebonden is aan een exclusiviteitsverplichting om alleen activiteiten te verrichten voor bepaalde verzekeringsmaatschappijen of algemene agentschappen, wat de toekomstige zakelijke mogelijkheden aanzienlijk zou kunnen beperken. Het is dan ook van cruciaal belang dat alle vervoersovereenkomsten zorgvuldig worden onderzocht om dergelijke bepalingen vast te stellen.

compensatie, voorwaardelijke provisies en Winstdelingsregelingen

Verzekeringsagentschappen overleven en gedijen van hun provisies. Als verzekering spelers krijgen meer geavanceerde, de trend is om weg te gaan van de traditionele “platte” commissies uitsluitend op basis van een percentage van de premie gegenereerd en in plaats daarvan naar “voorwaardelijke commissies” op basis van andere statistieken. Dit kan het bedrag van de bij een verzekeraar geplaatste werkzaamheden, de aanhoudende polisresultaten en de “verliesverhouding” of de prestaties van de geplaatste risico ‘ s omvatten.

hoewel voorwaardelijke commissiestructuren niet noodzakelijk reden tot bezorgdheid zijn, moeten ze zorgvuldig worden geanalyseerd voordat een definitieve transactieovereenkomst wordt gesloten. Van belang voor de potentiële aansprakelijkheid van een koper zijn “clawback” – en “loss carryforward” – voorzieningen. Simpel gezegd, veel verzekeringsmaatschappijen niet willen agentschappen om de bovenkant te krijgen zonder te delen in de keerzijde ook, dus ze zullen soms vereisen agentschappen om commissies terug te keren wanneer boeken van het bedrijfsleven onvoldoende presteren. Wat dit kan betekenen voor een koper op het eerste gezicht blush zijn eindeloze mogelijkheden voor groei en expansie wanneer, in werkelijkheid, slechte prestaties zou kunnen vereisen dat de koper duik in zijn eigen zakken om de reeds betaalde commissies terug te keren aan de verkoper.

hoewel naar behoren opgestelde verklaringen, garanties en schadeloosstellingsrechten kunnen helpen deze blootstelling te beperken, kan een grondig inzicht in de prestaties van een Agentschap en zijn potentiële terugvorderingsverplichtingen ook van invloed zijn op de waardering van het agentschap.

naast commissies blijven agentschappen zoeken naar andere manieren om inkomsten en/of bedrijfsactiviteiten te ontvangen en wenden zij zich vaak tot het in rekening brengen van verzekeringspolissen of andere vergoedingen in verband met de plaatsing van verzekeringen. Veel staten reguleren en verbieden dergelijke praktijken in belangrijke mate, vaak afhankelijk van de vraag of de vergoeding wordt geheven voor een product met een overschot aan productlijnen.

agentschappen hebben ook in toenemende mate “marketingovereenkomsten” gesloten met verzekeringsmaatschappijen om agentschappen extra compensatie te bieden voor het op de markt brengen van verzekeringsproducten. Hoewel niet ontoelaatbaar per se, agentschappen zijn beperkt met betrekking tot het bedrag van de commissies die zij kunnen ontvangen onder sommige lijnen van de verzekering (meestal in de Medicare en titel verzekering ruimten). Een marketingovereenkomst die alleen dient om dergelijke regels en voorschriften te omzeilen, kan in strijd zijn met bepaalde staats-en federale wetten.

veel agentschappen sluiten ook verwijzingsregelingen met niet-gelicentieerde entiteiten die het toepasselijke staatsrecht kunnen activeren wanneer schendingen vaak afhankelijk zijn van de vraag of de niet-gelicentieerde entiteit wordt gecompenseerd op basis van een succesvolle verwijzing.

Premium trustrekeningen, fiduciaire verplichtingen en Rechtsopvolgersaansprakelijkheid

tenzij premiebetalingen rechtstreeks door verzekeraars aan verzekeraars worden overgemaakt, zijn agentschappen over het algemeen verplicht de bij hun klanten geïnde premies op “premium trustrekeningen” aan te houden als fiduciair voor hun klanten en de respectieve verzekeringsmaatschappijen. Elke vermenging van persoonlijke fondsen in de premium trust account is ten strengste verboden. In sommige gevallen kan een verzekeringsmaatschappij van een agentschap verlangen dat het een premium trustrekening aanhoudt die uitsluitend aan die verzekeringsmaatschappij is gewijd.

wanneer een agentschap zijn fiduciaire verplichtingen met betrekking tot een premium trustrekening heeft geschonden, kan de hoofdpijn voor een koper uitgroeien tot volledige migraine. Als een eerste zaak, een koper kan hebben verzekeringsconsumenten evenals verzekeringsmaatschappijen eisen premie (of return premium) verschuldigd aan hen wanneer de verkoper is ondergedoken met trustfondsen. In de koopovereenkomst zal zorgvuldig rekening moeten worden gehouden met de opvolgeraansprakelijkheid, aangezien de staten vaak van elkaar verschillen over de vraag welke partijen verantwoordelijk zullen zijn.

maar een zorgvuldige formulering kan slechts als milde pijnstiller dienen voor de wellicht grotere bezorgdheid dat Verzekeringsagentschappen in hoge mate afhankelijk zijn van hun vermogen om zaken te doen met verzekeringsmaatschappijen. Agentschap afspraken kunnen vaak worden ingetrokken met relatief gemak, zelfs als afspraken goed zijn toegewezen aan de koper. Daarom, zelfs als een koper alleen de activa van een agentschap heeft gekocht en alle verplichtingen achter zich heeft gelaten, kan een verzekeringsmaatschappij eisen dat de koper “het juiste doet” door de verzekeringsmaatschappij of anderszins geconfronteerd wordt met het ontbinden van zijn benoeming en het afsluiten van de bedrijfsstroom.

zelfs als de koper werkelijk niets te maken had met het oneigenlijk onderhoud van de trustrekening van de verkoper vóór de sluiting, kan hij in de ongelukkige positie verkeren dat hij aanzienlijke bedragen aan verzekeringsmaatschappijen moet overmaken, alleen maar voor het recht om zaken te blijven doen, in de hoop dat de verkoper niet heeft besloten de trustfondsen in Vegas te laten rijden wanneer het tijd is voor schadeloosstelling.

Earn-Out Mechanisms and Indemnification

Earn-outs en andere uitgestelde aankoopprijs mechanismen zijn bijzonder populair bij verzekeringsagent transacties vanwege de aard van de activiteiten. Als klanten niet van nieuw management houden, kunnen ze gewoon een nieuw agentschap vinden. Daarom is het niet ongewoon om te zien dat de aankoopprijs gesplitst in tal van componenten, met name wat betreft kleinere transacties met een groter risico van uitputting van de consument.

we hebben bijvoorbeeld een aantal agentuurdeals gezien waarbij de totale aankoopprijs sterk afhankelijk is van het voorkomen van toekomstige vernieuwingen van de polissen die de gekochte boekhandel omvatten. Bovendien, en in het bijzonder met betrekking tot agentuurovereenkomsten waarbij de opdrachtgevers van de verkoper de gekochte boekhandel blijven onderhouden, zullen earn-outs vaak ook betalingen in verband met de groei en uitbreiding van dergelijke boeken omvatten. Een risicobewuste koper zal vaak het recht eisen om aan de verkoper verschuldigde earn-outbetalingen te verrekenen met aan de koper verschuldigde schadeloosstellingsbetalingen, in het bijzonder wanneer due diligence-inspanningen risico ‘ s aan het licht brengen zoals hierboven in de voorgaande paragrafen is besproken.

we hopen dat dit artikel elke potentiële koper of verkoper van een verzekeringsmaatschappij helpt begrijpen wat er bij de overname van een verzekeringsmaatschappij betrokken is. Hoewel niet wezenlijk anders of noodzakelijkerwijs uitdagender is dan de aankoop van een andere soort entiteit, vormen acquisities van agentschappen een aantal unieke uitdagingen en problemen om te overwegen. In dit artikel zijn slechts enkele overwegingen opgenomen waarmee partijen rekening moeten houden tijdens het diligence-en ontwerpproces bij het afsluiten van een verzekeringsagentschapovereenkomst.