the Do‘ s and Don ‚ t ‚ s Of Pro-rata Share Ownership
existují tři způsoby, jak lze podle konečné dohody určit přidělenou část jakékoli po uzavření transakce držitele securityholderu:
- podíl vlastnictví stanovený výpočtem hotovosti přijaté při uzavření takovým držitelem cenných papírů nad celkovou hotovostí rozdělenou při uzavření všem držitelům cenných papírů.
- procentní podíl vlastnictví stanovený výpočtem počtu plně zředěných akcií držených tímto držitelem cenných papírů oproti celkovým plně zředěným akciím drženým všemi držiteli cenných papírů.
- veškeré zbývající částky splatné tomuto držiteli cenných papírů v souladu s preferencemi likvidace stanovenými v organizačních dokumentech společnosti.
podle našich zkušeností se první dvě alokační metody používají nejčastěji v dohodách o fúzi a při rozdělování finančních prostředků mohou způsobit problémy po uzavření. Některé jednoduché změny návrhu mohou těmto problémům zabránit a pomoci zajistit včasnou distribuci.
i když to může znít jednoduše, strany fúze musí zajistit, aby definované podmínky pro procenta vlastnictví stanovené v konečné dohodě odpovídaly podmínkám použitým v tabulce přidělování.
často zjistíme, že konečná dohoda může použít první metodu k definování poměrného sdílení, zatímco alokační tabulka používá druhou metodu nebo naopak. V transakci, kde neexistují držitelé voleb nebo preferované akcie, nesoulad mezi smlouvou a tabulkou na základě přijaté hotovosti vs. držené akcie nepředstavuje žádné významné problémy. Pokud však existují možnosti nebo likvidační preference, může to způsobit vážné rozdíly v distribučních částkách.
závěrečná protihodnota držitelů opcí je obvykle snížena o realizační cenu pro každou opční dotaci. To má za následek, že závěrečná protiplnění za drženou opci je nižší než společná cena za akcii. Jako takový, pokud konečná dohoda definuje podíl vlastnického poměru vypočtený pomocí počtu akcií nebo držených opcí, zatímco alokační tabulka vypočítává rozdělení pomocí hotovosti přijaté při uzavření, procenta alokace držitelů opce budou výrazně nižší než jejich předpokládané vlastnictví vlastního kapitálu. Alternativně, pokud preferovaný držitel obdržel dodatečné finanční prostředky při uzavření kvůli své likvidační preferenci, jeho poměrný podíl bude nespravedlivě nafouknut, pokud se vypočítá z hotovosti přijaté při uzavření oproti akciím drženým v přepočtu.
podle našich zkušeností jako správce plateb na téměř 1700 distribucích po uzavření od roku 2015 víme, jak důležité je, aby finanční prostředky byly distribuovány rychle a efektivně akcionářům. Tyto problémy mohou způsobit zpoždění v době vydání, protože problém je projednán mezi stranami a alokační tabulka je změněna. Jako takový, posloužilo by smluvním stranám, aby zajistily, že záměr definovaných podmínek bude použit na alokační tabulce a že konečné dohody odkazují na způsob alokace pro případné finanční prostředky, které jsou rozděleny akcionářům.