• Articles
• admin

det finns tre sätt att en värdepappersinnehavares allokerbara del av eventuell efter avslutad transaktion kan bestämmas enligt det slutgiltiga avtalet:

1. ägarprocenten bestäms genom att beräkna de likvida medel som erhållits vid stängning av en sådan värdepappersinnehavare över den totala likvida medel som delas ut vid stängning till alla värdepappersinnehavare.
2. ägarprocenten bestäms genom beräkning av antalet fullt utspädda aktier som innehas av en sådan värdepappersinnehavare över totala helt utspädda aktier som innehas av alla värdepappersinnehavare.
3. eventuella återstående belopp på grund av sådan värdepappersinnehavare i enlighet med likvidationspreferenser som anges i bolagets organisationsdokument.

enligt vår erfarenhet används de två första fördelningsmetoderna oftast i fusionsavtal och kan orsaka problem efter stängning när medel ska distribueras. Några enkla redaktionella ändringar kan undvika dessa problem och bidra till att säkerställa en snabb distribution.

även om det kan låta enkelt måste fusionsparterna se till att de definierade termerna för ägarprocenten som anges i det slutgiltiga avtalet matchar de som används i fördelningskalkylbladet.

vi finner ofta att det slutgiltiga avtalet kan använda den första metoden för att definiera pro-rata-andel, medan fördelningskalkylbladet använder den andra metoden eller vice versa. I en transaktion där det inte finns några optionsinnehavare eller preferensaktier, utgör en avvikelse mellan avtalet och kalkylbladet baserat på mottagna kontanter jämfört med aktier som innehas inga väsentliga problem. Men om det finns alternativinnehavare eller likvidationspreferenser kan detta orsaka en allvarlig skillnad i distributionsbelopp.

Optionsägarnas avslutande köpeskilling reduceras vanligtvis med lösenpriset för varje optionsbidrag. Detta resulterar i att den avslutande köpeskillingen per intjänad option som innehas är lägre än det gemensamma priset per aktie. Om det slutgiltiga avtalet definierar ägandepro rata-aktien som beräknad med hjälp av antalet aktier eller optioner som innehas, medan fördelningskalkylbladet beräknar utdelningarna med hjälp av de kontanter som erhållits vid stängning, kommer optionsinnehavarnas fördelningsprocent att vara betydligt lägre än deras antagna aktieägande. Alternativt, om en preferensinnehavare fick ytterligare medel vid stängning på grund av deras likvidationspreferens, kommer deras pro rata-andel att bli orättvist uppblåst om den beräknas av kontanter som erhållits vid stängning jämfört med aktier som innehas på konverterad basis.

enligt vår erfarenhet som Betalningsadministratör på nästan 1 700 utdelningar efter stängning sedan 2015 vet vi hur viktigt det är att medel distribueras snabbt och effektivt till aktieägarna. Dessa frågor kan orsaka förseningar vid tidpunkten för en release som frågan diskuteras mellan parterna och fördelningen kalkylblad ändras. Som sådan skulle det tjäna affärsparterna att se till att de definierade termernas avsikt tillämpas på fördelningskalkylbladet och att de slutgiltiga avtalen hänvisar till en fördelningsmetod för eventuella medel som delas ut till aktieägarna.