• Articles
• admin

achizițiile agențiilor de asigurări și valorile tranzacțiilor sunt aproape de un maxim istoric și toate așteptările sunt că fluxul de tranzacții în 2019 se va potrivi sau va depăși numerele de anul trecut. Și în timp ce numerele raportate tind să se îndrepte spre tranzacții de agenție mai mari, există multe oferte de agenție care implică firme mici, locale, care nu apar în rapoartele industriei.

cumpărarea și vânzarea agențiilor de asigurări, a brokerilor și a firmelor producătoare prezintă riscuri și provocări unice care nu sunt neapărat aplicabile altor industrii sau chiar altor tipuri de entități de asigurare. În timp ce agențiile de asigurări nu sunt supuse tuturor acelorași standarde aplicabile achiziției controlului societăților de asigurare, există totuși multe provocări importante de diligență, redactare și chiar reglementare care trebuie luate în considerare atunci când se are în vedere achiziționarea unei agenții de asigurări. Acest articol va rezuma câteva dintre multe riduri care ar trebui să fie luate în considerare atunci când consuma o achiziție Agenție de asigurare.

considerații de reglementare

ca o chestiune inițială, în timp ce cumpărarea sau vânzarea unei societăți de asigurări este supusă unui proces robust de revizuire și aprobare în conformitate cu legislația statului de origine al Societății de asigurări, procesul de achiziție a unei agenții de asigurări este, în general, supus unui control de reglementare mai redus. Cu toate acestea, câteva jurisdicții se așteaptă, prin poziții informale, să fie notificate cu privire la achiziție. Cel puțin un stat — Texas-necesită o notificare de pre-închidere și exercită autoritatea de aprobare asupra acordului sau va permite altfel părților să considere aprobarea „considerată” atunci când nu a fost trimisă nicio notificare de dezaprobare într-un interval de timp prescris. Chiar și o schimbare indirectă a controlului unei agenții de asigurări poate fi supusă acestor cerințe de reglementare, în special dacă agenția este autorizată în toate statele. O schimbare a ofițerilor și / sau a directorilor Agenției necesită, de obicei, divulgări de reglementare îmbunătățite.

o serie de state solicită agențiilor să facă depuneri anuale de securitate cibernetică, iar o revizuire adecvată a practicilor unei agenții ar trebui să stabilească dacă a îndeplinit aceste cerințe destul de noi. De exemplu, New York a adoptat în 2017 un set de reglementări de asigurare aplicabile „entităților acoperite” (inclusiv agențiilor de asigurări) care le solicită să prezinte certificări anuale în fiecare an cu privire la menținerea unui program de securitate cibernetică în conformitate cu standardele din New York.

licențierea Agenției

orice potențial cumpărător al unei agenții de asigurări suspectează probabil că agenția trebuie să dețină anumite licențe — atât rezidente, cât și nerezidente. Dar ce licențe trebuie să fie deținute și cine trebuie să le dețină? În general, o agenție trebuie să dețină o licență de agenție de asigurări, broker sau firmă de producători în cazul în care o astfel de agenție vinde, solicită și/sau negociază asigurarea (câteva state nu au cerințe de licențiere a entității). Această cerință se aplică chiar dacă agenția acționează în calitate de agent de gros într-un stat prin intermedierea plasamentului de asigurare între brokerul de asigurări cu amănuntul al unui consumator și o societate de asigurări.

mai mult, agenția trebuie să dețină „liniile” corecte sub licența Agenției. De exemplu, multe state nu permit unui agent de asigurare a proprietății/accidentelor să plaseze linii de acoperire a asigurării, cum ar fi viața, sănătatea sau titlul, fără a obține autorizarea unor astfel de linii și pentru licențele lor. Ca atare, un potențial cumpărător ar trebui să confirme că obiectivul său deține toate licențele necesare în funcție de locul în care își tranzacționează activitatea. Și, astfel de licențe nu ar fi expirat și să conțină toate liniile corespunzătoare de asigurare atât pentru a continua să facă sale curente de afaceri, precum și scrie liniile de asigurare că cumpărătorul în cele din urmă dorește pentru agenție. Din fericire, chiar dacă un cumpărător dorește să transforme compania țintă dintr-o corporație într-o societate cu răspundere limitată după cumpărare, acest lucru poate fi realizat în conformitate cu legile aplicabile privind conversia corporativă fără a fi nevoie să solicitați din nou licențe de agenție.

este posibil ca agențiile de asigurări să fie nevoite să dețină licențe sau înregistrări de „agent general de administrare”, în funcție de natura și volumul activităților lor. În timp ce un astfel de termen este vag folosit ca un termen de afaceri în industria de asigurări, are o definiție extrem de tehnice în conformitate cu legile generale agent de gestionare a acestor state. Acestea se referă la valoarea totală a primelor anuale produse de agenție pentru o anumită companie de asigurări și dacă agenția îndeplinește anumite sarcini semnificative, externalizate pentru transportatorul de asigurări, cum ar fi reasigurarea cedată cu titlu obligatoriu sau ajustarea creanțelor de asigurare. În plus, acordurile de gestionare a agenților generali sunt foarte reglementate de legislația statului și trebuie să conțină o varietate de dispoziții specifice mandatate statutar.

ce se întâmplă dacă agenția plasează acoperire cu asigurători neautorizați? În general, acest lucru va necesita o licență de broker „surplus lines” care să fie deținută și de Agenția de asigurări, ceea ce aduce o serie suplimentară de considerente de diligență. Agenția efectuează în mod adecvat o „căutare diligentă” a pieței de asigurări admise înainte de a plasa acoperire cu asigurători neautorizați? Plătește în mod corespunzător taxa de primă pentru liniile excedentare aplicabile „statului de origine” al asiguratului? Este Agenția de publicitate surplus linii de produse, în cazul în care astfel de activități sunt puternic reglementate în conformitate cu legislația aplicabilă de stat? Acestea sunt doar câteva dintre nenumăratele probleme care pot apărea dintr-o revizuire a licențelor unei agenții de asigurări.

în cele din urmă, ce se întâmplă dacă agenția are afiliați care, de asemenea, sunt achiziționate, cum ar fi firmele de reglare a creanțelor și administratorii terți? În funcție de jurisdicție, aceste entități pot fi supuse propriilor cerințe de licențiere și trebuie revizuite independent pentru a determina conformitatea cu legile Statelor în care își desfășoară activitatea.

licențiere individuală și activități

dar angajații individuali sau contractorii independenți ai agențiilor? Aceste persoane trebuie, de asemenea, să dețină licențe individuale de producător de asigurări; nu pot pur și simplu „împrumuta” licențele colegilor lor de muncă sau ale ofițerilor sau directorilor Agenției. În plus, fiecare agenție trebuie să aibă un „producător responsabil desemnat” individual, care este personal responsabil pentru acțiunile agenției și deține aceleași licențe și linii de asigurare ca și cele deținute de agenție.

în timp ce majoritatea statelor oferă excepții de la cerințele de licențiere a producătorilor de asigurări pentru persoanele care se angajează doar în sarcini administrative și nu sunt compensate pe baza vânzărilor de asigurări, multe agenții angajează sau contractează cu „reprezentanții clienților”.”Este important ca un potențial cumpărător să efectueze diligența corespunzătoare pentru a determina dacă astfel de persoane ar trebui și dețin o licență adecvată în funcție de sfera activităților lor. Orice revizuire a acestor activități trebuie să ia în considerare în mod necesar legile aplicabile telemarketing, în special în ceea ce privește centrele de apel care efectuează telemarketing de ieșire.

mai mult, unele agenții iau poziții agresive caracterizându-și agenții ca contractori independenți pentru salarii, beneficii, impozite și alte scopuri contabile. Este important să se examineze cu atenție dacă activitățile unui agent individual pentru agenție necesită ca agentul să fie tratat ca angajat sau ca contractant independent.

numiri, calificări străine și nume DBA

pe lângă confirmarea satisfacerii cerințelor de licențiere ale Agenției, majoritatea statelor solicită ca o agenție de asigurări (și orice persoană care produce în numele agenției) să fie numită de fiecare transportator de asigurări la care agenția plasează produse de asigurare.

sarcina de a confirma că o agenție și producătorii săi de asigurări angajați dețin toate numirile necesare necesită mult timp în comparație cu confirmarea faptului că o agenție deține licențele necesare. Acesta este motivul pentru care multe investigații de due diligence vor confirma o eșantionare a numirilor transportatorilor de asigurări, de obicei bazate pe transportatorii de asigurări pentru care Agenția are cele mai mari vânzări anuale de asigurări și/sau plăți de comisioane. Acest lucru poate necesita, de asemenea, ca vânzătorul să reprezinte afirmativ în contractul de cumpărare că toate programările necesare sunt deținute.

în plus, o agenție de asigurări poate să nu respecte legile corporative ale unui anumit stat dacă nu și-a obținut în mod corespunzător calificarea străină de a face afaceri de la secretarul de stat aplicabil sau de la agenția guvernamentală de stat echivalentă. Pur și simplu deținerea unei licențe de agenție nerezidentă într-un stat nu este întotdeauna suficientă și am văzut ocazional state impun taxe și amenzi în legătură cu eșecul unei agenții de a-și fi obținut în mod corespunzător calificarea străină.

agențiile de asigurări folosesc frecvent nume fictive sau comerciale, denumite în mod obișnuit nume „DBA”. Numele DBA vor trebui adesea înregistrate la departamentele de asigurări aplicabile și adesea nu pot conține cuvinte sau cuvinte specifice care pot induce în eroare sau insinua afilierea cu alte entități sau unități guvernamentale. Ca atare, o întreprindere de diligență adecvată va analiza și eventualele probleme DBA.

dreptul de proprietate asupra conturilor clienților de asigurări și expirările polițelor, precum și dispozițiile privind exclusivitatea

agențiile de asigurări se confruntă cu probleme de concurență dublă. Ei trebuie să fie capabili să obțină și să mențină relații în fața concurenței cu alte agenții, dar trebuie, de asemenea, să combată potențialul de a pierde clienți direct către companiile de asigurări și/sau agențiile generale angro cu care fac afaceri.

ca atare, pentru a proteja în mod adecvat fructele sângelui, transpirației și lacrimilor agenției, se obișnuiește ca acordurile de producători să conțină dispoziții privind „proprietatea asupra expirării sau reînnoirii politicii” care acordă Agenției dreptul de a-și reînnoi conturile clienților la expirarea politicii, cu condiția ca agenția să nu fie în incapacitate de plată în temeiul Acordului de agenție aplicabil.

cu alte cuvinte, odată ce o poliță expiră, compania de asigurări este de obicei interzisă să solicite în mod activ sau să utilizeze alți agenți ai săi pentru a solicita reînnoirea activității clienților Agenției, cu excepția cazului în care este necesar să se reînnoiască în conformitate cu legislația aplicabilă.

deși este normal ca o agenție să își păstreze dreptul la conturile de client și la expirări, dacă un contract de agenție acordă drepturi de proprietate asupra contului oricărei alte entități, rezultatele pot avea un impact grav asupra unui potențial cumpărător. Chiar dacă directorii agenției de vânzare sunt obligați să respecte dispozițiile de neconcurență și de neconcurență din contractul de cumpărare, clienții de asigurări nu sunt widget-uri, ci mai degrabă oameni care pot alege să lucreze cu oricine ar dori. Companiile de asigurări și agenții lor nu vor fi obligați de neconcurență. Prin urmare, în cazul în care Agenția nu are dreptul la expirarea contului său, uzura față de alți agenți sau direct la transportatorii de asigurări poate crește.

la extrem, este posibil ca o agenție să fie obligată printr-o obligație de exclusivitate să producă afaceri numai pentru anumite companii de asigurări sau agenții generale, ceea ce ar putea restricționa în mod substanțial oportunitățile de afaceri viitoare. Astfel, este esențial să se verifice cu atenție orice acorduri de transportator pentru a identifica astfel de dispoziții.

compensații, comisioane contingente și aranjamente de Profit-parts

agențiile de asigurări supraviețuiesc și prosperă din comisioanele lor. Pe măsură ce jucătorii de asigurări devin mai sofisticați, tendința este să se îndepărteze de Comisioanele tradiționale „plate” bazate exclusiv pe un procent din prima generată și, în schimb, la „comisioane contingente” bazate pe alte valori. Aceasta ar putea include valoarea afacerii plasate la un asigurător, rezultatele persistenței politicii și „raportul de pierderi” sau performanța riscurilor plasate.

deși structurile contingente ale comisioanelor nu sunt neapărat un motiv de îngrijorare, acestea ar trebui analizate cu atenție înainte de a încheia un acord de tranzacție definitiv. De interes pentru răspunderea potențială a unui cumpărător sunt prevederile „clawback” și „loss carryforward”. Pur și simplu pune, mulți transportatori de asigurare nu doresc agenții pentru a obține cu susul fără partajarea în dezavantaj, precum și, astfel încât acestea vor necesita uneori agenții să se întoarcă comisioane atunci când Cărți de afaceri efectua inadecvat. Ceea ce poate însemna acest lucru pentru un cumpărător la prima înroșire sunt oportunități nesfârșite de creștere și extindere atunci când, în realitate, performanța slabă ar putea necesita ca cumpărătorul să se scufunde în propriile buzunare pentru a returna Comisioanele deja plătite vânzătorului.

deși reprezentările, garanțiile și drepturile de despăgubire elaborate în mod corespunzător pot contribui la limitarea acestei expuneri, o înțelegere aprofundată a performanței unei agenții și a potențialelor sale datorii clawback poate avea impact și asupra evaluării Agenției.

în afară de comisioane, agențiile continuă să caute alte modalități de a primi venituri și/sau de afaceri și de multe ori rândul său, pentru a percepe asiguraților „taxe de politică” sau alte taxe în legătură cu plasarea de asigurare. Multe state reglementează în mod substanțial și, în unele cazuri, interzic astfel de practici, adesea în funcție de faptul dacă taxa este percepută pentru un produs de linii excedentare.

de asemenea, agențiile au încheiat din ce în ce mai mult” acorduri de marketing ” cu transportatorii de asigurări pentru a oferi agențiilor compensații suplimentare pentru implicarea în comercializarea produselor de asigurare. Deși nu sunt inacceptabile în sine, agențiile sunt restricționate în ceea ce privește suma comisioanelor pe care le pot primi în cadrul unor linii de asigurare (de obicei în spațiile de asigurare Medicare și titlu). Un acord de marketing care servește doar pentru a eluda astfel de reguli și reglementări poate fi considerat a fi în contradicție cu anumite legi de stat și federale.

multe agenții încheie, de asemenea, acorduri de sesizare cu entități care nu au licență, care pot declanșa legislația aplicabilă a statului în care încălcările sunt adesea condiționate de faptul dacă entitatea care nu are licență este compensată pe baza unei sesizări reușite.

conturi fiduciare, obligații fiduciare și răspundere succesoare

cu excepția cazului în care plățile primelor sunt remise direct de către asigurători transportatorilor de asigurări, agențiile sunt, în general, obligate să dețină primele colectate de la clienții lor în „conturi fiduciare premium” ca fiduciare pentru clienții lor și companiile de asigurări respective. Orice amestec de fonduri personale în contul premium trust este strict interzis. În unele cazuri, un transportator de asigurări poate solicita unei agenții să mențină un cont de încredere premium dedicat exclusiv acelui transportator de asigurări.

când o agenție și-a încălcat obligațiile fiduciare cu privire la un cont de încredere premium, durerile de cap pentru un cumpărător se pot transforma în migrene pline. Ca o chestiune inițială, un cumpărător poate avea consumatorii de asigurări, precum și companiile de asigurări care solicită o primă (sau o primă de returnare) datorată acestora atunci când vânzătorul a fugit cu fonduri fiduciare. Acordul de cumpărare va trebui să ia în considerare cu atenție preocupările legate de răspunderea succesorilor, deoarece statele diferă adesea în ceea ce privește părțile care vor fi responsabile.

dar redactarea atentă poate servi doar ca calmant ușor pentru îngrijorarea, probabil, mai mare, că agențiile de asigurări se bazează în mare măsură pe capacitatea lor de a face afaceri cu companiile de asigurări. Programările Agenției pot fi adesea anulate cu relativă ușurință, chiar dacă programările au fost atribuite în mod corespunzător cumpărătorului. Prin urmare, chiar dacă un cumpărător a achiziționat doar activele unei agenții și a lăsat toate pasivele în urmă, un transportator de asigurări poate cere cumpărătorului să „facă bine” de către transportatorul de asigurări sau să se confrunte în alt mod cu anularea numirii sale și cu întreruperea fluxului de afaceri.

chiar dacă cumpărătorul nu a avut cu adevărat nimic de-a face cu întreținerea necorespunzătoare a contului de încredere al vânzătorului înainte de închidere, acesta poate fi lăsat în poziția nefericită de a fi nevoit să plătească fonduri considerabile companiilor de asigurări pur și simplu pentru dreptul de a continua să facă afaceri, sperând că vânzătorul nu a decis să lase fondurile fiduciare să călătorească în Vegas atunci când vine timpul pentru despăgubire.

Earn-out mecanisme și despăgubire

Earn-out și alte mecanisme de preț de achiziție amânată sunt deosebit de populare în tranzacțiile agențiilor de asigurări din cauza însăși natura afacerii. Dacă clienților nu le place noua conducere, pot găsi pur și simplu o nouă agenție. Prin urmare, nu este neobișnuit să vedem prețul de achiziție bifurcat în numeroase componente, în special în ceea ce privește tranzacțiile mai mici, cu un risc mai mare de uzură a consumatorilor.

de exemplu, am văzut unele oferte de agenție în cazul în care prețul total de achiziție este puternic condiționată de apariția viitoare reînnoiri ale politicilor care cuprinde cartea achiziționate de afaceri. În plus, și în special în ceea ce privește tranzacțiile de agenție în care directorii vânzătorului continuă să deservească cartea de afaceri achiziționată, câștigurile vor include adesea plăți în legătură cu creșterea și extinderea acestor cărți. Un cumpărător conștient de risc va cere adesea dreptul de a compensa orice plăți de câștig datorate vânzătorului împotriva oricăror plăți de despăgubire datorate cumpărătorului, în special dacă eforturile de diligență dezvăluie orice risc, așa cum s-a discutat în secțiunile precedente de mai sus.

sperăm că acest articol ajută orice potențial cumpărător sau vânzător al unei agenții de asigurări să înțeleagă ce este implicat în achiziționarea unei agenții de asigurări. Deși nu sunt substanțial diferite sau neapărat mai dificile decât achiziționarea oricărui alt tip de entitate, achizițiile Agenției prezintă o serie de provocări și probleme unice de luat în considerare. Acest articol a eșantionat doar câteva considerații că părțile ar trebui să ia în considerare în timpul procesului de diligență și redactare atunci când se consumă o afacere de agenție de asigurare.