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Existem três formas de um securityholder é atribuível por parte de qualquer pós-fechamento de transações consideração pode ser determinado em contrato definitivo:

1. O percentual de participação determinado calculando-se o dinheiro recebido pelo fechamento por tais securityholder sobre o total do dinheiro distribuído pelo fechamento de todos os securityholders.
2. o percentual de propriedade determinado pelo cálculo do número de ações totalmente diluídas detidas por esse segurado sobre o total de ações totalmente diluídas detidas por todos os segurados.
3. quaisquer valores restantes devidos a esse segurado de acordo com as preferências de liquidação estabelecidas nos documentos organizacionais da empresa.

em nossa experiência, os dois primeiros métodos de alocação são usados com mais frequência em acordos de fusão e podem causar problemas pós-fechamento quando os fundos devem ser distribuídos. Algumas mudanças simples de redação podem evitar esses problemas e ajudar a garantir uma distribuição oportuna.Embora possa parecer simples, as partes da fusão precisam garantir que os termos definidos para porcentagens de propriedade estabelecidos no contrato definitivo correspondam aos usados na planilha de alocação.

muitas vezes descobrimos que o acordo definitivo pode usar o primeiro método para definir o compartilhamento pró-rata, enquanto a planilha de alocação usa o segundo método ou vice-versa. Em uma transação em que não há optionholders ou ações preferenciais, uma discrepância entre o contrato e a planilha com base no dinheiro recebido vs. ações detidas não apresenta problemas materiais. No entanto, se houver opções ou preferências de liquidação, isso pode causar uma séria disparidade nos valores de distribuição.

a consideração de fechamento dos detentores de opções é normalmente reduzida pelo preço de exercício para cada concessão de opção. Isso resulta na consideração de fechamento por opção investida mantida sendo menor que o preço comum por ação. Como tal, se o contrato definitivo define a propriedade pro-rata, conforme calculada usando o número de acções ou de opções realizadas, enquanto a alocação de planilha calcula as distribuições usando o dinheiro recebido no fechamento, o optionholders’ percentuais de alocação será significativamente menor do que os considerados propriedade de capital. Alternativamente, se um titular preferencial recebeu fundos adicionais no fechamento devido à sua preferência de liquidação, sua ação pró-rata será injustamente inflacionada se calculada fora do dinheiro recebido no fechamento versus ações mantidas em uma base como convertida.

em nossa experiência como administrador de pagamentos em quase 1.700 distribuições pós-fechamento desde 2015, sabemos como é importante que os fundos sejam distribuídos de forma rápida e eficiente aos acionistas. Esses problemas podem causar atrasos no momento de um lançamento, pois o problema é discutido entre as partes e a planilha de alocação é alterada. Como tal, serviria às partes do negócio para garantir que a intenção dos termos definidos esteja sendo aplicada na planilha de alocação e que os acordos definitivos referissem um método de alocação para quaisquer fundos potenciais que sejam distribuídos aos acionistas.