Do’ s and Don ’ t Of Pro-Rata Share Ownership
istnieją trzy sposoby, w jakie można określić przydzieloną część aktywów sekurytyzacyjnych w ramach każdej transakcji po zamknięciu zgodnie z ostateczną umową:
- wartość procentowa własności określona przez obliczenie środków pieniężnych otrzymanych w momencie zamknięcia przez takiego posiadacza Papierów Wartościowych w stosunku do całkowitej kwoty środków pieniężnych wypłaconych w momencie zamknięcia wszystkim posiadaczom papierów wartościowych.
- odsetek własności określony przez obliczenie liczby rozwodnionych akcji posiadanych przez takiego sekurytyzatora w stosunku do całkowitej liczby rozwodnionych akcji posiadanych przez wszystkich sekurytyzatorów.
- wszelkie pozostałe kwoty należne posiadaczowi papierów wartościowych zgodnie z preferencjami likwidacyjnymi określonymi w dokumentach organizacyjnych spółki.
z naszego doświadczenia wynika, że dwie pierwsze metody alokacji są najczęściej stosowane w umowach fuzji i mogą powodować problemy po zamknięciu, gdy środki mają być dystrybuowane. Niektóre proste zmiany redakcyjne mogą uniknąć tych problemów i pomóc zapewnić terminową dystrybucję.
chociaż może to wydawać się proste, strony fuzji muszą zapewnić, że zdefiniowane terminy dotyczące procentowego udziału własności określone w ostatecznej umowie odpowiadają terminom stosowanym w arkuszu kalkulacyjnym alokacji.
często stwierdzamy, że ostateczne porozumienie może używać pierwszej metody do definiowania proporcjonalnego udziału, podczas gdy arkusz kalkulacyjny alokacji używa drugiej metody lub odwrotnie. W przypadku transakcji, w której nie ma opcji lub akcji preferowanych, rozbieżność między umową a arkuszem kalkulacyjnym opartym na otrzymanej gotówce a posiadanych akcjach nie stanowi istotnej emisji. Jeśli jednak istnieją opcje lub preferencje likwidacyjne, może to spowodować poważne rozbieżności w kwotach dystrybucji.
koszt zamknięcia opcji jest zazwyczaj obniżany o cenę wykonania dla każdej opcji dotacji. Skutkuje to tym, że cena zamknięcia za jedną posiadaną opcję jest niższa od wspólnej ceny za akcję. W związku z tym, jeżeli ostateczna umowa określa proporcjonalny udział własności obliczany na podstawie liczby posiadanych akcji lub opcji, podczas gdy arkusz kalkulacyjny alokacji oblicza dystrybucje na podstawie środków pieniężnych otrzymanych na zamknięciu, procentowe alokacje posiadaczy opcji będą znacznie niższe niż ich uznane za własność kapitałową. Alternatywnie, jeżeli preferowany posiadacz otrzymał dodatkowe środki na zamknięciu z powodu swojej preferencji w zakresie likwidacji, jego proporcjonalny udział zostanie niesprawiedliwie zawyżony, jeśli zostanie obliczony od środków pieniężnych otrzymanych na zamknięciu w porównaniu z akcjami posiadanymi na zasadzie konwersji.
z naszego doświadczenia jako administratora płatności w prawie 1700 dystrybucjach po zamknięciu od 2015 roku, wiemy, jak ważne jest, aby środki były dystrybuowane szybko i sprawnie wśród akcjonariuszy. Problemy te mogą powodować opóźnienia w momencie wydania, ponieważ problem jest omawiany między stronami, a arkusz kalkulacyjny alokacji został zmieniony. W związku z tym stronom umowy służyłoby zapewnienie, że intencja zdefiniowanych warunków jest stosowana w arkuszu kalkulacyjnym alokacji, a ostateczne umowy odnoszą się do metody alokacji wszelkich potencjalnych środków, które są rozdzielane między akcjonariuszy.