• Articles
• admin

there are three way that a securityholder ’ s allocable participation of any post-closing transaction vastike can be determined under the definitive agreement:

1. omistusosuus, joka määritetään laskemalla kyseisen arvopaperinhaltijan sulkemishetkellä saama rahamäärä kaikille arvopaperinhaltijoille sulkemishetkellä jaetun rahamäärän kokonaismäärästä.
2. omistusosuus, joka määritetään laskemalla kyseisen arvopaperinhaltijan hallussa olevien laimentamattomien osakkeiden lukumäärä kaikkien arvopaperinhaltijoiden hallussa olevien laimentamattomien osakkeiden kokonaismäärästä.
3. jäljellä olevat saamiset, jotka kyseiselle arvopaperinhaltijalle kuuluvat yhtiön organisaatioasiakirjoissa esitettyjen selvitystilaa koskevien toiveiden mukaisesti.

kokemuksemme mukaan kahta ensimmäistä jakomenetelmää käytetään useimmin sulautumasopimuksissa, ja ne voivat aiheuttaa sulkemisen jälkeisiä ongelmia varojen jakamisessa. Joillakin yksinkertaisilla luonnosmuutoksilla voidaan välttää nämä ongelmat ja varmistaa oikea-aikainen Jakelu.

vaikka se voi kuulostaa yksinkertaiselta, sulautuman osapuolten on varmistettava, että lopullisessa sopimuksessa määritellyt omistusosuuksien prosenttiosuudet vastaavat jakolaskussa käytettyjä termejä.

toteamme usein, että lopullisessa sopimuksessa voidaan käyttää ensimmäistä menetelmää määritettäessä suhteellista osuutta, kun taas jakolaskussa käytetään toista menetelmää tai päinvastoin. Transaktiossa, jossa ei ole optionomistajia tai etuoikeutettua osaketta, sopimuksen ja Laskentataulukon välinen ero, joka perustuu saatuun rahaan ja hallussa oleviin osakkeisiin, ei aiheuta olennaisia kysymyksiä. Jos on kuitenkin olemassa optioiden haltijoita tai likvidaatioetuuksia, tämä voi aiheuttaa suuria eroja jakelumäärissä.

Optionhaltijoiden loppuvastiketta alennetaan tyypillisesti kunkin optioavustuksen toteutushinnalla. Tämä johtaa siihen, että toteutunut päätösvastike omaa optiota kohti on pienempi kuin yhteinen osakekohtainen hinta. Jos lopullisessa sopimuksessa omistusosuus määritellään suhteellisesti siten, että se lasketaan hallussa olevien osakkeiden tai optioiden lukumäärää käyttäen, kun taas jakolaskulaskelma laskee voitonjaot sulkemisajankohtana saadun käteisen perusteella, optionomistajien jakoprosentit ovat huomattavasti pienemmät kuin niiden oletettu omistusosuus. Vaihtoehtoisesti, jos etuoikeutettu haltija sai lisävaroja sulkemisajankohtana selvitystilaan asettamisen vuoksi, sen suhteellinen osuus kasvaa epäoikeudenmukaisesti, jos se lasketaan pois sulkemisajankohtana saadusta käteisvarasta ja muunnettuna pidetyistä osakkeista.

kokemuksemme maksujen hallinnoijana lähes 1 700: sta sulkemisen jälkeisestä jakelusta vuodesta 2015 lähtien tietää, kuinka tärkeää on, että varat jaetaan nopeasti ja tehokkaasti osakkeenomistajille. Nämä asiat voivat aiheuttaa viivästyksiä julkaisuhetkellä, kun asiasta keskustellaan puolueiden kesken ja jakolaskua muutetaan. Näin ollen sopimusosapuolten olisi varmistettava, että määriteltyjen ehtojen tarkoitusta sovelletaan allokointilaskelmassa ja että lopullisissa sopimuksissa viitataan allokointimenetelmään mahdollisille osakkeenomistajille jaettaville varoille.