• Articles
• admin

der er tre måder, hvorpå en værdipapirindehavers allokerbare del af enhver efterfølgende transaktionsovervejelse kan bestemmes i henhold til den endelige aftale:

1. den ejerskabsprocent, der fastsættes ved beregning af de likvide midler, som den pågældende værdipapirindehaver modtager ved lukningen, over de samlede likvide midler, der udloddes ved lukningen til alle værdipapirindehavere.
2. den ejerandel, der fastsættes ved beregning af antallet af fuldt udvandet aktier, som besiddes af en sådan værdipapirindehaver, i forhold til de samlede fuldt udvandet aktier, som besiddes af alle værdipapirindehavere.
3. eventuelle resterende beløb, der skyldes en sådan sikkerhedsindehaver i overensstemmelse med likvidationspræferencer, der er angivet i selskabets organisationsdokumenter.

efter vores erfaring anvendes de to første tildelingsmetoder hyppigst i fusionsaftaler og kan forårsage problemer efter lukning, når midlerne skal fordeles. Nogle enkle udarbejdelsesændringer kan undgå disse problemer og hjælpe med at sikre en rettidig distribution.

selvom det måske lyder enkelt, skal fusionsparterne sikre, at de definerede vilkår for ejerskabsprocenter, der er angivet i den endelige aftale, stemmer overens med dem, der bruges i tildelingsregnearket.

vi finder ofte, at den endelige aftale kan bruge den første metode til at definere pro-rata-andel, mens tildelingsregne bruger den anden metode eller omvendt. I en transaktion, hvor der ikke er nogen optionindehavere eller foretrukken aktie, udgør en uoverensstemmelse mellem aftalen og regnearket baseret på modtagne kontanter vs. aktier indeholdt ingen væsentlige problemer. Men hvis der er optionindehavere eller likvidationspræferencer, kan dette medføre en alvorlig forskel i distributionsbeløb.

Optionindehaverens afsluttende vederlag reduceres typisk med udnyttelseskursen for hvert optionstilskud. Dette resulterer i, at den afsluttende overvejelse pr.optjent option er mindre end den fælles pris pr. aktie. Som sådan, hvis den endelige aftale definerer ejerskabet pro-rata-aktien som beregnet ved hjælp af antallet af aktier eller optioner, mens tildelingsregne beregner distributionerne ved hjælp af de kontanter, der er modtaget ved lukning, vil optionindehavernes tildelingsprocenter være betydeligt lavere end deres skønnede egenkapitalejerskab. Alternativt, hvis en foretrukken indehaver modtog yderligere midler ved lukning på grund af deres likvidationspræference, deres pro-rata-andel vil blive uretfærdigt oppustet, hvis de beregnes ud fra kontanter modtaget ved lukning i forhold til aktier, der besiddes på et as-konverteret grundlag.

i vores erfaring som Betalingsadministrator på næsten 1.700 udlodninger efter lukning siden 2015 ved vi, hvor vigtigt det er, at midlerne fordeles hurtigt og effektivt til aktionærerne. Disse problemer kan forårsage forsinkelser på tidspunktet for en frigivelse, da spørgsmålet diskuteres blandt parterne, og tildelingsregnearket ændres. Som sådan vil det tjene aftaleparterne til at sikre, at hensigten med de definerede vilkår anvendes på tildelingsarket, og at de endelige aftaler henviser til en tildelingsmetode for eventuelle potentielle midler, der distribueres til aktionærerne.