• Articles
• admin

pojišťovací agentura akvizice a hodnoty obchodů jsou blízko historického maxima a všechna očekávání jsou, že tok obchodů v roce 2019 bude odpovídat nebo překračovat loňská čísla. A zatímco hlášená čísla mají tendenci se vychýlit k větším agenturním transakcím, existuje mnoho agenturních obchodů, které zahrnují malé, místní firmy, které se neobjevují v průmyslových zprávách.

nákup a prodej pojišťovacích agentur, makléřských společností a producentských firem představuje jedinečná rizika a výzvy, které se nemusí nutně vztahovat na jiná průmyslová odvětví nebo dokonce na jiné typy pojišťovacích subjektů. Zatímco pojišťovací agentury nepodléhají všem stejným standardům platným pro získání kontroly nad pojišťovnami, při zvažování nákupu pojišťovací agentury je však třeba vzít v úvahu mnoho důležitých důsledků, vypracování a dokonce i regulační výzvy. Tento článek shrnuje některé z mnoha vrásek, které by měly být považovány při dovršení akvizice pojišťovací agentura.

regulační úvahy

jako počáteční záležitost, zatímco nákup nebo prodej pojišťovny podléhá robustnímu regulačnímu přezkumu a schvalovacímu procesu podle zákonů domovského státu pojišťovny, proces získání pojišťovací agentury obecně podléhá menší regulační kontrole. Nicméně několik jurisdikcí očekává, že prostřednictvím neformálních pozic bude o akvizici informováno. Alespoň jeden stát-Texas-vyžaduje předběžné oznámení a vykonává schvalovací orgán nad dohodou, nebo jinak umožní stranám zvážit schválení „považováno“, pokud nebylo v předepsaném časovém rámci zasláno žádné oznámení o nesouhlasu. Tyto regulační požadavky mohou podléhat i nepřímé změně kontroly pojišťovací agentury, zejména pokud je agentura licencována ve všech státech. Změna úředníků a / nebo ředitelů agentury obvykle vyžaduje také zvýšená regulační zveřejnění.

řada států požaduje, aby agentury prováděly každoroční podání v oblasti kybernetické bezpečnosti, a řádný přezkum postupů agentury by měl určit, zda splnila tyto poměrně nové požadavky. Například New York přijal v roce 2017 soubor pojistných předpisů vztahujících se na „kryté subjekty“ (včetně pojišťovacích agentur), které vyžadují, aby každý rok předkládaly roční osvědčení o údržbě programu kybernetické bezpečnosti v souladu s normami v New Yorku.

agenturní Licence

každý potenciální kupující pojišťovací agentury pravděpodobně má podezření,že agentura musí mít určité licence — rezidentní i nerezidentské. Ale jaké licence přesně musí být drženy a kdo je musí držet? Agentura obecně musí být držitelem licence pojišťovací agentury, makléře nebo výrobce, pokud tato agentura prodává, vyžaduje a/nebo vyjednává pojištění (několik států nemá požadavky na licencování subjektu). Tento požadavek platí i v případě, že agentura jedná ve velkoobchodním postavení ve státě zprostředkováním umístění pojištění mezi maloobchodním pojišťovacím makléřem spotřebitele a pojišťovnou.

kromě toho musí agentura držet správné „řádky“ pod licencí agentury. Mnoho států například neumožňuje agentovi pojištění majetku/úrazu umístit řádky pojistného krytí, jako je život,zdraví nebo titul, aniž by získal povolení takových linek pro své licence. Jako takový, potenciální kupující by měl potvrdit, že jeho cíl je držitelem všech požadovaných licencí na základě toho, kde provádí své podnikání. A tyto licence by neměla vypršela a obsahovat všechny správné řádky pojištění jak pokračovat v jeho současné podnikání, stejně jako psát řádky pojištění, které kupující nakonec touží pro agenturu. Naštěstí, i když si kupující přeje převést cílovou společnost z korporace na společnost s ručením omezeným po nákupu, toho lze dosáhnout podle platných zákonů o přeměně společností, aniž byste museli znovu žádat o licence agentur.

pojišťovací agentury mohou také potřebovat držitele licencí nebo registrací“ managing general agent “ v závislosti na povaze a objemu jejich činností. Zatímco takový termín je volně používán jako obchodní termín v pojišťovnictví, má vysoce technickou definici podle řídících zákonů obecných agentů těchto států. Vztahují se k celkové výši ročního pojistného, které agentura vyprodukuje pro konkrétní pojišťovnu, a k tomu, zda agentura plní určité hmotné úkoly, úkoly zajišťované externě pro dopravce pojištění, jako je závazné postoupené zajištění nebo úprava pojistných událostí. Kromě toho, dohody o správě obecných agentů jsou vysoce regulovány státním právem a musí obsahovat řadu konkrétních zákonně nařízených ustanovení.

co když agentura umisťuje pokrytí neoprávněnými pojišťovnami? Obecně, to bude vyžadovat licenci makléře „nadbytečných linií“, kterou bude mít pojišťovací agentura, což přináší další řadu úvah o péči. Provádí agentura adekvátně „pečlivé vyhledávání“ přijatého pojistného trhu před umístěním krytí u neoprávněných pojišťoven? Je vhodné platit příslušnou daň z přebytku pojistného „domovskému státu“ pojištěného? Je agentura reklamní přebytek linky produkty, kde jsou tyto činnosti silně regulovány podle platného práva státu? To jsou jen některé z nesčetných problémů, které mohou vyplynout z přezkumu licencí pojišťovací agentury.

a konečně, co když agentura má pobočky, které jsou také nakupovány, jako jsou firmy pro úpravu pohledávek a správci třetích stran? V závislosti na jurisdikci mohou tyto subjekty podléhat vlastním licenčním požadavkům a musí být nezávisle přezkoumány, aby bylo možné určit soulad s právními předpisy států, ve kterých podnikají.

individuální licence a činnosti

a co jednotliví zaměstnanci nebo nezávislí dodavatelé agentur? Tito jednotlivci musí být také držiteli licencí jednotlivých výrobců pojištění; nemohou si jednoduše“ půjčit “ Licence svých spolupracovníků nebo úředníků nebo ředitelů agentury. Dodatečně, každá agentura musí mít individuálního „určeného odpovědného výrobce“, který je osobně odpovědný za akce agentury a je držitelem stejných licencí a pojistných linií, jaké má agentura.

zatímco většina států poskytuje výjimky z licenčních požadavků na výrobce pojištění pro jednotlivce, kteří se zabývají pouze administrativními úkoly a nejsou kompenzováni na základě prodeje pojištění, mnoho agentur zaměstnává nebo uzavírá smlouvu s „zástupci zákazníků.“Je důležité, aby potenciální kupující provedl příslušnou náležitou péči, aby určil, zda by tito jednotlivci měli a měli mít odpovídající licenci v závislosti na rozsahu své činnosti. Každý přezkum těchto činností musí nutně zohlednit platné zákony o telemarketingu, zejména s ohledem na call centra, která provádějí odchozí telemarketing.

některé agentury navíc zaujímají agresivní pozice tím, že charakterizují své agenty jako nezávislé dodavatele pro mzdové, benefity, daňové a jiné účetní účely. Je důležité pečlivě prozkoumat, zda činnosti jednotlivého agenta pro agenturu vyžadují, aby se s agentem zacházelo jako se zaměstnancem nebo jako s nezávislým dodavatelem.

jmenování, zahraniční kvalifikace a jména DBA

kromě potvrzení splnění požadavků na licenci agentury většina států vyžaduje, aby pojišťovací agentura (a každá jednotlivá osoba vyrábějící jménem agentury) byla jmenována každým pojišťovacím dopravcem, u kterého agentura umisťuje pojistné produkty.

úkol potvrdit, že agentura a její příslušní výrobci pojištění zaměstnanců mají všechny požadované schůzky, je časově náročný ve srovnání s potvrzením, že agentura je držitelem požadovaných licencí. To je důvod, proč mnoho vyšetřování due diligence potvrdí vzorkování jmenování pojišťovacích dopravců, obvykle na základě pojišťovacích dopravců, u nichž má agentura nejvyšší roční prodej pojištění a / nebo platby provizí. To může také vyžadovat, aby prodávající v kupní smlouvě kladně uvedl, že se konají všechny požadované schůzky.

kromě toho pojišťovna nemusí být v souladu s právními předpisy konkrétního státu, pokud řádně nezískala svou zahraniční kvalifikaci k podnikání od příslušného státního tajemníka nebo rovnocenné státní vládní agentury. Pouhé držení licence nerezidentské agentury ve státě není vždy dostačující, a občas jsme viděli, jak státy ukládají zpětné daně a pokuty v souvislosti s tím, že agentura řádně nezískala svou zahraniční kvalifikaci.

pojišťovny také často používají fiktivní nebo obchodní názvy, běžně označované jako “ DBA “ jména. Jména DBA budou často muset být registrována u příslušných oddělení pojištění a často nemohou obsahovat konkrétní slova nebo slovesa, která mohou být zavádějící nebo naznačovat přidružení k jiným subjektům nebo vládním jednotkám. Jako takový, řádný diligence podnik bude analyzovat případné problémy DBA stejně.

vlastnictví účtů zákazníků pojištění a vypršení platnosti pojistných smluv a ustanovení o exkluzivitě

pojišťovny čelí dvojí konkurenci. Musí být schopni získat a udržovat vztahy tváří v tvář konkurenci s jinými agenturami, ale musí také bojovat proti potenciálu ztráty zákazníků přímo pojišťovnám a/nebo velkoobchodním obecným agenturám, se kterými obchodují.

za účelem přiměřené ochrany plodů krve, potu a slz agentury je obvyklé, že dohody producentů obsahují ustanovení o „politickém vlastnictví vypršení platnosti nebo obnovení“, která agentuře udělují právo obnovit své klientské účty po vypršení platnosti politiky za předpokladu, že agentura není v prodlení podle platné dohody o agentuře.

jinými slovy, jakmile pojistka vyprší, pojišťovna je obvykle zakázáno aktivně nabízení nebo využívání své jiné agenty k získání obnovení podnikání zákazníků agentury, pokud není požadováno jinak Obnovit podle platných zákonů.

i když je normou, že si agentura ponechá právo na své zákaznické účty a expirace, pokud dohoda o agentuře uděluje vlastnická práva k účtu jinému subjektu, výsledky mohou vážně ovlivnit potenciálního kupujícího. I když jsou ředitelé prodejní agentury vázáni ustanoveními o nevyzvednutí a nekonkurenci podle kupní smlouvy, zákazníci pojišťovny nejsou widgety, ale spíše lidé, kteří se mohou rozhodnout pracovat s kýmkoli by chtěli. Pojišťovny a jejich agenti nebudou vázáni nekonkurencí. Pokud tedy agentura nemá právo na expirace svého účtu, může dojít k prudkému nárůstu opotřebení jiným agentům nebo přímo pojišťovacím dopravcům.

v krajním případě je možné, že agentura je vázána povinností exkluzivity vyrábět podnikání pouze pro konkrétní pojišťovny nebo obecné agentury, což by mohlo podstatně omezit budoucí obchodní příležitosti. Proto je důležité pečlivě pečovat o všechny smlouvy s dopravci, aby bylo možné taková ustanovení identifikovat.

kompenzace, podmíněné provize a ujednání o podílu na zisku

pojišťovací agentury přežívají a prosperují ze svých provizí. Vzhledem k tomu, že hráči pojištění jsou sofistikovanější, trendem je odklon od tradičních“ plochých „provizí založených pouze na procentu generovaného pojistného a místo toho na „podmíněné provize“ založené na jiných metrikách. To může zahrnovat množství podnikání umístěného u pojistitele, výsledky přetrvávající politiky a „poměr ztrát“ nebo výkon podaných rizik.

i když struktury podmíněných provizí nemusí být nutně důvodem k obavám, měly by být před uzavřením konečné transakční dohody pečlivě analyzovány. V zájmu potenciální odpovědnosti kupujícího jsou ustanovení“ clawback „a“ loss carryforward“. Jednoduše řečeno, mnoho pojišťovacích dopravců nechce, aby agentury získaly vzhůru, aniž by sdílely také nevýhodu, takže někdy vyžadují, aby agentury vrátily provize, když knihy podnikání fungují nedostatečně. Co to může znamenat pro kupujícího na první červenat jsou nekonečné možnosti pro růst a expanzi, když ve skutečnosti, špatný výkon by mohl vyžadovat, aby kupující ponořit do vlastních kapes vrátit provize již zaplacené prodávajícímu.

i když vhodně vypracovaná prohlášení, záruky a práva na odškodnění mohou pomoci omezit tuto expozici, důkladné pochopení výkonnosti agentury a jejích potenciálních závazků clawback může mít dopad na ocenění agentury, také.

kromě provizí agentury i nadále hledají jiné způsoby, jak získat příjmy a / nebo podnikání, a často se obracejí na účtování pojistných poplatků nebo jiných poplatků v souvislosti s umístěním pojištění. Mnoho států podstatně reguluje a, v některých případech, zakázat takové praktiky, často v závislosti na tom, zda je poplatek účtován s ohledem na produkt nadbytečných linek.

agentury také stále častěji uzavírají „marketingové dohody“ s pojišťovacími dopravci, aby agenturám poskytly dodatečnou kompenzaci za zapojení do marketingu pojistných produktů. I když to není nepřípustné samo o sobě, agentury jsou omezeny, pokud jde o výši provizí, které mohou obdržet v rámci některých linií pojištění (Obvykle v oblasti pojištění Medicare a titulu). Marketingová smlouva, která slouží pouze k obcházení těchto pravidel a předpisů, může být shledána v rozporu s některými státními a federálními zákony.

mnoho agentur také uzavírá ujednání o postoupení s nelicencovanými subjekty, které mohou vyvolat platné státní právo, pokud porušení často závisí na tom, zda je nelicencovaný subjekt odškodněn na základě úspěšného postoupení.

Prémiové svěřenské účty, svěřenecké závazky a nástupnická odpovědnost

pokud nejsou pojistné platby přímo převedeny pojištěnými na pojišťovací dopravce, agentury jsou obecně povinny držet pojistné vybrané od svých zákazníků na „prémiových svěřenských účtech“ jako zmocněnce pro své zákazníky a příslušné pojišťovny. Jakékoli směňování osobních prostředků na prémiový svěřenecký účet je přísně zakázáno. V některých případech může pojišťovací dopravce požadovat, aby agentura vedla prémiový svěřenecký účet určený výhradně tomuto pojišťovacímu dopravci.

když agentura porušila své svěřenecké povinnosti ve vztahu k prémiovému svěřeneckému účtu, bolesti hlavy pro kupujícího se mohou proměnit v plnohodnotné migrény. Jako počáteční záležitost, kupující může mít pojištění spotřebitele, jakož i pojišťovny požadující pojistné (nebo vratné pojistné) dluží jim, když prodávající utekl s svěřenských fondů. Kupní smlouva bude muset pečlivě zvážit obavy z odpovědnosti nástupce, protože státy se často liší v tom, jaké strany budou odpovědné.

pečlivé vypracování však může sloužit pouze jako mírný lék proti bolesti k pravděpodobně většímu znepokojení, že pojišťovny jsou silně závislé na své schopnosti obchodovat s pojišťovnami. Schůzky agentur lze často relativně snadno zrušit, i když schůzky byly kupujícímu řádně přiděleny. Proto, i když kupující koupil pouze aktiva agentury a zanechal všechny závazky, pojišťovací dopravce může požadovat, aby kupující“ udělal správně “ pojišťovacím dopravcem nebo jinak čelil zrušení svého jmenování a přerušení obchodního toku.

i v případě, že kupující skutečně neměl nic společného s nesprávnou údržbou svěřeneckého účtu prodávajícího před uzavřením, může být ponecháno v nešťastné situaci, kdy musí pojišťovací společnosti rozdávat značné prostředky jednoduše za právo pokračovat v podnikání a doufat, že se prodávající nerozhodl nechat svěřenecké fondy jezdit ve Vegas, když přijde čas na odškodnění.

mechanismy výdělku a odškodnění

výdělky a další odložené mechanismy kupní ceny jsou obzvláště oblíbené v transakcích pojišťovacích agentur kvůli samotné povaze podnikání. Pokud se zákazníkům nelíbí nové vedení, mohou jednoduše najít novou agenturu. Proto není neobvyklé, že se kupní cena rozděluje do mnoha složek, zejména pokud jde o menší transakce s větším rizikem opotřebení spotřebitelů.

například jsme viděli některé agenturní obchody, kde je celková kupní cena silně závislá na výskytu budoucích obnovení politik zahrnujících zakoupenou knihu podnikání. Kromě toho, a zejména pokud jde o agenturní transakce, kde hlavní představitelé prodávajícího pokračují v údržbě zakoupené knihy podnikání, výdělky budou často zahrnovat platby v souvislosti s růstem a rozšířením těchto knih. Kupující, který si uvědomuje riziko, bude často požadovat právo započíst jakékoli vydělané platby splatné prodávajícímu proti jakýmkoli platbám odškodnění dlužným kupujícímu, zejména pokud úsilí o náležitou péči odhalí jakákoli rizika, jak je uvedeno v předchozích částech výše.

doufáme, že tento článek pomůže každému potenciálnímu kupujícímu nebo prodávajícímu pojišťovací agentury pochopit, co se podílí na akvizici pojišťovací agentury. I když se podstatně neliší nebo nutně náročnější než nákup jakéhokoli jiného druhu subjektu, akvizice agentur představují řadu jedinečných výzev a problémů, které je třeba zvážit. Tento článek vzorkoval jen několik úvah, které by strany měly vzít v úvahu během procesu péče a navrhování při plnění dohody o pojišťovací agentuře.