• Articles
• admin

Försäkringsbyrå förvärv och deal värden är nära en all-time high och alla förväntningar är att affären flöde i 2019 kommer att matcha eller överstiga förra årets siffror. Och medan rapporterade siffror tenderar att skeva mot större byråtransaktioner finns det många byråavtal som involverar små, lokala företag som inte visas i branschrapporter.

köp och försäljning av försäkringsbyråer, mäklarfirmor och producentföretag utgör unika risker och utmaningar som inte nödvändigtvis är tillämpliga på andra branscher eller till och med andra typer av försäkringsenheter. Medan försäkringsbyråer inte omfattas av alla samma standarder som gäller för förvärv av kontroll av försäkringsbolag, finns det ändå många viktiga ansträngningar, utarbetande och till och med regleringsutmaningar att tänka på när man överväger köp av en försäkringsbyrå. Denna artikel kommer att sammanfatta några av de många rynkor som bör beaktas när fullborda en försäkringsbyrå förvärv.

regulatoriska överväganden

som en första fråga, medan köp eller försäljning av ett försäkringsbolag är föremål för en robust regelöversyn och godkännandeprocess enligt lagstiftningen i försäkringsbolagets hemstat, är processen att förvärva ett försäkringsbyrå i allmänhet föremål för mindre lagstiftningskontroll. Ändå förväntar sig några jurisdiktioner, genom informella positioner, att bli underrättade om förvärvet. Minst en stat — Texas-kräver anmälan före stängning och utövar godkännandemyndighet över affären, eller på annat sätt tillåter parterna att överväga godkännandet ”anses” när inget meddelande om ogillande har skickats inom en föreskriven tidsram. Även en indirekt förändring av kontrollen av en försäkringsbyrå kan omfattas av dessa lagstadgade krav, särskilt om byrån är licensierad i alla stater. En förändring av byråns tjänstemän och/eller styrelseledamöter kräver vanligtvis också förbättrade regleringsuppgifter.

ett antal stater kräver att byråer gör årliga cybersäkerhetsansökningar och en korrekt granskning av en byrås praxis bör avgöra om den har uppfyllt dessa ganska nya krav. Till exempel antog New York 2017 en uppsättning försäkringsregler som gäller för ”täckta enheter” (inklusive försäkringsbyråer) som kräver att de lämnar in årliga certifieringar varje år för underhåll av ett cybersäkerhetsprogram i enlighet med New Yorks standarder.

Byrålicensiering

varje potentiell köpare av en försäkringsbyrå misstänker förmodligen att byrån behöver inneha vissa licenser — både inhemska och utländska. Men vilka licenser behöver exakt hållas och vem måste hålla dem? En byrå måste i allmänhet ha en försäkringsbyrå, mäklare eller producentfirma licens där en sådan byrå säljer, begär och/eller förhandlar försäkring (några stater har inte licenskrav för enheter). Detta krav gäller även om byrån agerar i grossistkapacitet i en stat genom att förmedla försäkringsplaceringen mellan en konsuments försäkringsmäklare och ett försäkringsbolag.

dessutom måste byrån hålla rätt” linjer ” under sin byrålicens. Till exempel tillåter många stater inte en egendom/olycksfallsförsäkringsagent att placera försäkringslinjer som liv, hälsa eller titel utan att få tillstånd för sådana linjer för sina licenser också. Som sådan bör en potentiell köpare bekräfta att dess mål innehar alla nödvändiga licenser baserat på var den bedriver sin verksamhet. Och sådana licenser borde inte ha löpt ut och innehålla alla korrekta försäkringslinjer både för att fortsätta att göra sin nuvarande verksamhet samt skriva de försäkringslinjer som köparen i slutändan önskar för byrån. Lyckligtvis, även om en köpare vill konvertera målföretaget från ett företag till ett aktiebolag efter köpet, kan detta åstadkommas enligt gällande företagsomvandlingslagar utan att behöva ansöka om byrålicenser.

försäkringsbyråer kan också behöva hålla” managing general agent ” licenser eller registreringar beroende på arten och volymen av deras verksamhet. Medan en sådan term används löst som en affärsterm i försäkringsbranschen, har den en mycket teknisk definition enligt de verkställande allmänna agentens lagar i dessa stater. De avser det totala beloppet av årliga premier som byrån producerar för ett visst försäkringsbolag och om byrån utför vissa väsentliga uppgifter, outsourcade uppgifter för försäkringsföretaget, såsom bindande återförsäkring eller justering av försäkringsfordringar. Dessutom är hantering av allmänna agentavtal starkt reglerade enligt statlig lag och måste innehålla en rad specifika lagstadgade bestämmelser.

vad händer om byrån placerar täckning med obehöriga försäkringsgivare? Generellt kommer detta att kräva en” överskott linjer ” mäklare licens som skall innehas av försäkringsbolaget samt, vilket ger upp en ytterligare mängd flit överväganden. Gör byrån på ett adekvat sätt en ”flitig sökning” av den tillåtna försäkringsmarknaden innan den täcker obehöriga försäkringsgivare? Är det lämpligt att betala tillämpliga överskottslinjer premieskatt till” hemlandet ” av den försäkrade? Är byrån reklam överskottslinjer produkter, där sådan verksamhet är starkt reglerad enligt tillämplig statlig lag? Dessa är bara några av de otaliga frågor som kan uppstå från en översyn av licenser av en försäkringsbyrå.

slutligen, vad händer om byrån har dotterbolag som också köps, till exempel skaderegleringsföretag och tredjepartsadministratörer? Beroende på jurisdiktion kan dessa enheter omfattas av sina egna licenskrav och måste granskas oberoende för att fastställa överensstämmelse med lagarna i de stater där de gör affärer.

individuell licensiering och aktiviteter

vad sägs om enskilda anställda eller oberoende entreprenörer av byråer? Dessa individer måste också ha enskilda försäkringsproducenterlicenser; de kan inte bara ”låna” licenser från sina medarbetare eller tjänstemän eller direktörer för byrån. Dessutom måste varje byrå ha en individuell” utsedd ansvarig producent ” som är personligen ansvarig för byråns handlingar och har samma licenser och försäkringslinjer som byrån innehar.

medan de flesta stater ger undantag från försäkringsproducentens licenskrav för individer som bara bedriver administrativa uppgifter och inte kompenseras baserat på försäkringsförsäljning, många byråer använder eller kontrakt med ”kundrepresentanter.”Det är viktigt för en potentiell köpare att genomföra lämplig due diligence för att avgöra om sådana individer bör, och göra, hålla lämplig licens beroende på omfattningen av deras verksamhet. Varje översyn av sådan verksamhet måste nödvändigtvis ta hänsyn till tillämpliga telemarketinglagar, särskilt med avseende på callcenter som utför utgående telemarketing.

dessutom tar vissa byråer aggressiva positioner genom att karakterisera sina agenter som oberoende entreprenörer för lön, förmåner, skatt och andra bokföringsändamål. Det är viktigt att noggrant undersöka om en enskild agents verksamhet för byrån kräver att agenten behandlas som anställd eller som en oberoende entreprenör.

utnämningar, utländska kvalifikationer och DBA-namn

utöver att bekräfta tillfredsställelse av byråns licenskrav kräver majoriteten av staterna att en försäkringsbyrå (och varje individ som producerar för byråns räkning) utses av varje försäkringsföretag som byrån placerar försäkringsprodukter med.

uppgiften att bekräfta att en byrå och dess tillämpliga anställda försäkringsproducenter håller alla nödvändiga utnämningar är tidskrävande jämfört med att bekräfta att en byrå har sina nödvändiga licenser. Det är därför många due diligence undersökningar kommer att bekräfta ett urval av försäkringsbolaget utnämningar, vanligtvis baserat på försäkringsbolag för vilka byrån har sin högsta årliga försäkring försäljning och/eller provision. Detta kan också kräva att säljaren bekräftar i köpeavtalet att alla nödvändiga möten hålls.

dessutom kan en försäkringsbyrå inte överensstämma med företagslagarna i en viss stat om den inte har fått sin utländska kvalifikation att göra affärer från den tillämpliga statssekreteraren eller motsvarande statliga myndigheter. Att bara ha en utländsk byrålicens i en stat är inte alltid tillräckligt, och vi har ibland sett stater införa skatter och böter i samband med att en byrå inte har fått sin utländska kvalifikation korrekt.

försäkringsbyråer använder ofta fiktiva eller handelsnamn, vanligtvis kallade ”DBA” – namn. DBA-namn måste ofta registreras hos tillämpliga försäkringsavdelningar och kan ofta inte innehålla specifika ord eller ord som kan vara vilseledande eller insinuera anknytning till andra enheter eller statliga enheter. Som sådan, en ordentlig diligence företag kommer att analysera eventuella DBA frågor samt.

ägande av Försäkringskunderkonton och Policyutgångar och Exklusivitetsavsättningar

försäkringsbyråer står inför dubbla konkurrensproblem. De måste kunna få och upprätthålla relationer inför konkurrens med andra byråer, men de måste också bekämpa potentialen att förlora kunder direkt till försäkringsbolagen och/eller grossistbyråer som de gör affärer med.

som sådan, för att på ett adekvat sätt skydda frukten av byråns blod, svett och tårar, är det vanligt att se producentavtal innehåller bestämmelser om ”politiskt ägande av utgång eller förnyelse” som ger byrån rätt att förnya sina kundkonton vid policyutgång förutsatt att byrån inte är i standard enligt gällande byråavtal.

med andra ord, när en policy löper ut, är försäkringsbolaget vanligtvis förbjudet att aktivt begära eller använda sina andra agenter för att begära förnyelseverksamhet för byråns kunder, om inte annat krävs för att förnya enligt tillämplig lag.

även om det är normen för en byrå att behålla rätten till sina kundkonton och utgångar, om ett byråavtal ger kontoägarrätt till någon annan enhet, kan resultaten allvarligt påverka en potentiell köpare. Även om försäljningsbyråns huvudmän är bundna av icke-begärande och icke-konkurrensbestämmelser enligt köpeavtalet, är försäkringskunder inte widgets, utan snarare människor som kan välja att arbeta med vem de vill. Försäkringsbolag och deras agenter kommer inte att vara bundna av icke-konkurrerande. Därför, om byrån inte har rätt till sina kontoutgångar, kan avgång till andra agenter eller direkt till försäkringsföretag skjuta i höjden.

i extrema fall är det möjligt att en byrå är bunden av en exklusivitetsskyldighet att endast producera affärer för vissa försäkringsbolag eller allmänna byråer, vilket väsentligt kan begränsa framtida affärsmöjligheter. Därför är det viktigt att noggrant granska alla transportföretag avtal för att identifiera sådana bestämmelser.

ersättning, villkorade provisioner och Vinstandelsarrangemang

försäkringsbyråer överlever och trivs av sina provisioner. När försäkringsspelare blir mer sofistikerade är trenden att flytta sig från traditionella ”platta” provisioner baserade enbart på en procentandel av premiegenererad och istället till ”villkorade provisioner” baserat på andra mätvärden. Detta kan inkludera mängden affärer som placeras hos en försäkringsgivare, resultat av policypersistens och ”förlustkvoten” eller prestanda för de risker som placeras.

även om villkorade provisionsstrukturer inte nödvändigtvis är en anledning till oro, bör de analyseras noggrant innan ett slutgiltigt transaktionsavtal ingås. Av intresse för köparens potentiella ansvar är” clawback ”och” loss carryforward ” bestämmelser. Enkelt uttryckt vill många försäkringsbolag inte att byråer ska få uppsidan utan att dela med sig av nackdelen också, så de kommer ibland att kräva att byråer returnerar provisioner när affärsböcker fungerar otillräckligt. Vad detta kan betyda för en köpare vid första rodnad är oändliga möjligheter till tillväxt och expansion när det i verkligheten kan dålig prestanda kräva att köparen dyker i sina egna fickor för att returnera provisioner som redan betalats till säljaren.

även om lämpligt utarbetade representationer, garantier och skadeståndsrättigheter kan bidra till att begränsa denna exponering, kan en grundlig förståelse av byråns prestanda och dess potentiella återbetalningsskulder också påverka värderingen av byrån.

förutom provisioner fortsätter byråer att leta efter andra sätt att ta emot intäkter och/eller affärer och vänder sig ofta till att ta ut försäkrade ”policyavgifter” eller andra avgifter i samband med placering av försäkring. Många stater reglerar och i vissa fall förbjuder sådana metoder, ofta beroende på om avgiften tas ut med avseende på en överskottslinjeprodukt.

byråer har också i allt högre grad ingått ”marknadsföringsavtal” med försäkringsföretag för att ge byråer ytterligare ersättning för marknadsföring av försäkringsprodukter. Även om det inte är otillåtet i sig, är byråerna begränsade till hur mycket provisioner de kan få under vissa försäkringslinjer (vanligtvis i Medicare-och titelförsäkringsutrymmena). Ett marknadsföringsavtal som endast tjänar till att kringgå sådana regler och förordningar kan befinnas strida mot vissa statliga och federala lagar.

många byråer ingår också hänvisningsarrangemang med icke-licensierade enheter som kan utlösa tillämplig statlig lag där överträdelser ofta är beroende av om den icke-licensierade enheten kompenseras baserat på en framgångsrik remiss.

Premium Trust-konton, Förtroendeförpliktelser och efterföljande ansvar

såvida inte premiebetalningar direkt överförs av försäkrade till försäkringsföretag, är byråer i allmänhet skyldiga att hålla premier som samlats in från sina kunder i ”premium trust accounts” som förvaltare för sina kunder och respektive försäkringsbolag. Varje blandning av personliga medel i premium trust-kontot är strängt förbjudet. I vissa fall kan ett försäkringsbolag kräva att en byrå upprätthåller ett premiumförtroendekonto som endast är dedikerat till det försäkringsbolaget.

när en byrå har brutit mot sina förtroendeuppdrag med avseende på ett premiumförtroendekonto kan huvudvärken för en köpare bli fullblåst migrän. Som en första fråga kan en köpare ha försäkringskonsumenter såväl som försäkringsbolag som kräver premie (eller returpremie) som är skyldiga dem när säljaren har avvikit med förtroendefonder. Köpeavtalet kommer att behöva noga överväga efterträdare ansvar oro som stater ofta skiljer sig om vad parterna kommer att ansvara.

men noggrann utarbetande kan bara fungera som mild smärtstillande medel till den förmodligen större oro som försäkringsbyråer är starkt beroende av deras förmåga att göra affärer med försäkringsbolag. Byråns möten kan ofta upphävas relativt enkelt även om möten har tilldelats köparen korrekt. Därför, även om en köpare bara har köpt tillgångarna i en byrå och har lämnat alla skulder bakom, ett försäkringsbolag kan kräva att köparen ”göra rätt” av försäkringsbolaget eller på annat sätt ansikte med sin utnämning upphävas och affärsflödet avskurna.

även om köparen verkligen inte hade något att göra med felaktigt underhåll av säljarens förtroendekonto före stängning, kan det vara kvar i det olyckliga läget att behöva gaffla över stora medel till försäkringsbolag helt enkelt för rätten att fortsätta göra affärer samtidigt som man hoppas att säljaren inte bestämde sig för att låta förtroendefonderna rida i Vegas när det är dags för ersättning.

Intjäningsmekanismer och skadeersättning

intjäningsmöjligheter och andra uppskjutna köpeskillingsmekanismer är särskilt populära i försäkringsbyråtransaktioner på grund av verksamhetens natur. Om kunder inte gillar ny ledning kan de helt enkelt hitta en ny byrå. Därför är det inte ovanligt att köpeskillingen delas upp i många komponenter, särskilt när det gäller mindre transaktioner med större risk för konsumentavbrott.

vi har till exempel sett några byråavtal där det totala köpeskillingen är starkt beroende av förekomsten av framtida Förnyelser av policyerna som omfattar den köpta affärsverksamheten. Dessutom, och särskilt när det gäller byråtransaktioner där säljarens huvudmän fortsätter att betjäna den köpta affärsverksamheten, kommer tjäna-outs ofta att inkludera betalningar i samband med tillväxt och expansion av sådana böcker också. En riskmedveten köpare kommer ofta att kräva rätten att kvitta eventuella tilläggsköpeskillingar till följd av säljaren mot eventuella ersättningar till köparen, särskilt om due diligence ansträngningar avslöja eventuella risker som diskuteras i de föregående avsnitten ovan.

vi hoppas att den här artikeln hjälper alla potentiella köpare eller säljare av en försäkringsbyrå att förstå vad som är inblandat i förvärvet av en försäkringsbyrå. Även om det inte är väsentligt annorlunda eller nödvändigtvis mer utmanande än köp av någon annan typ av enhet, innebär byråförvärv ett antal unika utmaningar och frågor att överväga. Denna artikel har samplade bara några överväganden som parterna bör ta hänsyn till under flit och utarbetandet när fullborda en försäkringsbyrå affär.