• Articles
• admin

przejęcia agencji ubezpieczeniowej i wartości transakcji są bliskie wszechczasów i wszystkie oczekiwania są takie, że przepływ transakcji w 2019 roku będzie odpowiadał lub przekraczał zeszłoroczne liczby. I podczas gdy zgłaszane liczby mają tendencję do pochylania się w kierunku większych transakcji agencji istnieje wiele ofert agencji, które obejmują małe, lokalne firmy, które nie pojawiają się w raportach branżowych.

kupno i sprzedaż agencji ubezpieczeniowych, domów maklerskich i firm producenckich stwarza wyjątkowe ryzyko i wyzwania niekoniecznie mające zastosowanie w innych branżach, a nawet w innych rodzajach podmiotów ubezpieczeniowych. Podczas gdy agencje ubezpieczeniowe nie podlegają wszystkim tym samym standardom mającym zastosowanie do przejęcia kontroli nad zakładami ubezpieczeń, istnieje jednak wiele ważnych wyzwań staranności, projektowania, a nawet regulacyjnych, które należy wziąć pod uwagę przy rozważaniu zakupu agencji ubezpieczeniowej. Ten artykuł podsumuje kilka z wielu zmarszczek, które należy wziąć pod uwagę przy skonsumowaniu nabycia agencji ubezpieczeniowej.

względy regulacyjne

w pierwszej kolejności, podczas gdy kupno lub sprzedaż zakładu ubezpieczeń podlega gruntownemu przeglądowi regulacyjnemu i procesowi zatwierdzania zgodnie z przepisami prawa państwa macierzystego Zakładu Ubezpieczeń, proces nabycia agencji ubezpieczeniowej podlega zazwyczaj mniejszej kontroli regulacyjnej. Niemniej jednak kilka jurysdykcji spodziewa się, poprzez nieformalne stanowiska, powiadomienia o nabyciu. Co najmniej jeden stan — Teksas-wymaga powiadomienia przed zamknięciem i wykonuje uprawnienia zatwierdzające nad transakcją, lub w inny sposób pozwoli stronom uznać zatwierdzenie „za uznane”, gdy w wyznaczonym terminie nie wysłano powiadomienia o dezaprobacie. Nawet pośrednia zmiana kontroli agencji ubezpieczeniowej może podlegać tym wymogom regulacyjnym, zwłaszcza jeśli agencja jest licencjonowana we wszystkich państwach. Zmiana urzędników i / lub dyrektorów agencji zwykle wymaga również bardziej szczegółowych informacji regulacyjnych.

wiele państw wymaga, aby agencje składały coroczne zgłoszenia dotyczące bezpieczeństwa cybernetycznego, a właściwy przegląd praktyk agencji powinien określić, czy spełniła ona te dość nowe wymagania. Na przykład Nowy Jork uchwalił w 2017 r.zbiór przepisów ubezpieczeniowych mających zastosowanie do „podmiotów objętych ubezpieczeniem” (w tym Agencji ubezpieczeniowych), zobowiązujących je do corocznego składania certyfikatów dotyczących utrzymania programu cyberbezpieczeństwa zgodnie ze standardami nowojorskimi.

Licencjonowanie agencji

każdy potencjalny nabywca agencji ubezpieczeniowej prawdopodobnie podejrzewa, że agencja musi posiadać pewne licencje — zarówno rezydenta, jak i nierezydenta. Ale jakie dokładnie licencje muszą być przechowywane i kto musi je posiadać? Agencja zazwyczaj musi posiadać licencję agencji ubezpieczeniowej, brokera lub firmy producenckiej, w przypadku gdy taka agencja sprzedaje, zleca i/lub negocjuje ubezpieczenie (kilka państw nie ma wymagań dotyczących licencjonowania podmiotu). Wymóg ten ma zastosowanie nawet wtedy, gdy agencja działa w charakterze hurtowym w państwie, pośrednicząc w pośrednictwie ubezpieczeniowym między detalicznym brokerem ubezpieczeniowym konsumenta a towarzystwem ubezpieczeniowym.

ponadto agencja musi posiadać odpowiednie „linie” na swojej licencji agencyjnej. Na przykład wiele stanów nie zezwala agentowi ubezpieczeń majątkowych/osobowych na umieszczanie linii ubezpieczenia, takich jak życie, zdrowie lub tytuł bez uzyskania autoryzacji takich linii dla swoich licencji. W związku z tym potencjalny nabywca powinien potwierdzić, że jego podmiot docelowy posiada wszystkie wymagane licencje w zależności od miejsca, w którym dokonuje transakcji. I takie licencje nie powinny wygasnąć i zawierać wszystkie odpowiednie linie ubezpieczeniowe, zarówno aby kontynuować swoją bieżącą działalność, jak i napisać linie ubezpieczeniowe, które nabywca ostatecznie pragnie dla agencji. Na szczęście, nawet jeśli kupujący chce przekształcić spółkę docelową z korporacji w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością po zakupie, można to osiągnąć zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi konwersji korporacyjnej bez konieczności ponownego ubiegania się o licencje agencyjne.

agencje ubezpieczeniowe mogą również potrzebować licencji lub rejestracji „managing general agent” w zależności od charakteru i wielkości ich działalności. Chociaż termin ten jest luźno używany jako termin biznesowy w branży ubezpieczeniowej, ma on wysoce techniczną definicję zgodnie z zarządzającymi przepisami generalnymi tych państw. Odnoszą się one do całkowitej kwoty rocznych składek składanych przez agencję dla danego zakładu ubezpieczeń oraz do tego, czy agencja wykonuje określone istotne, zlecone przewoźnikowi ubezpieczeniowemu zadania, takie jak wiążąca cedowana reasekuracja lub korygowanie roszczeń ubezpieczeniowych. Ponadto umowy dotyczące zarządzania agentami generalnymi są ściśle regulowane przez prawo państwowe i muszą zawierać szereg szczegółowych przepisów ustawowych.

co, jeśli agencja umieszcza ubezpieczenie u nieautoryzowanych ubezpieczycieli? Ogólnie rzecz biorąc, będzie to wymagało licencji brokera „nadwyżki linii”, która ma być również w posiadaniu agencji ubezpieczeniowej, co wiąże się z dodatkowym szeregiem rozważań dotyczących staranności. Czy agencja odpowiednio przeprowadza „staranne wyszukiwanie” dopuszczonego rynku ubezpieczeniowego przed zawarciem ubezpieczenia u nieupoważnionych ubezpieczycieli? Czy prawidłowo płaci należny podatek od nadwyżek linii na rzecz” państwa macierzystego ” ubezpieczonego? Czy agencja reklamuje produkty linii nadwyżkowych, w przypadku gdy takie działania są ściśle regulowane przez obowiązujące prawo państwowe? To tylko niektóre z niezliczonych problemów, które mogą wyniknąć z przeglądu licencji agencji ubezpieczeniowej.

wreszcie, co jeśli agencja ma filie, które również są kupowane, takie jak firmy likwidujące szkody i zewnętrzni administratorzy? W zależności od jurysdykcji podmioty te mogą podlegać własnym wymogom licencyjnym i muszą zostać poddane niezależnemu przeglądowi w celu ustalenia zgodności z prawem państw, w których prowadzą działalność.

Indywidualne licencje i działalność

co z indywidualnymi pracownikami lub niezależnymi kontrahentami agencji? Osoby te muszą również posiadać indywidualne licencje producentów ubezpieczeń; nie mogą po prostu „pożyczać” licencji swoich współpracowników, urzędników lub dyrektorów agencji. Dodatkowo, każda agencja musi mieć indywidualnego „wyznaczonego odpowiedzialnego producenta”, który jest osobiście odpowiedzialny za działania agencji i posiada te same licencje i linie ubezpieczeniowe, które są w posiadaniu agencji.

podczas gdy większość państw zapewnia wyjątki od wymogów licencyjnych producentów ubezpieczeń dla osób, które zajmują się tylko zadaniami administracyjnymi i nie otrzymują rekompensaty w oparciu o sprzedaż ubezpieczeń, wiele agencji zatrudnia lub zawiera umowy z „przedstawicielami klientów.”Ważne jest, aby potencjalny nabywca przeprowadził odpowiednią należytą staranność, aby ustalić, czy takie osoby powinny i czy powinny posiadać odpowiednią licencję w zależności od zakresu ich działalności. Każdy przegląd takich działań musi koniecznie uwzględniać obowiązujące przepisy dotyczące telemarketingu, w szczególności w odniesieniu do centrów telefonicznych, które prowadzą telemarketing wychodzący.

co więcej, niektóre agencje zajmują agresywne stanowiska, charakteryzując swoich agentów jako niezależnych wykonawców w zakresie płac, świadczeń, podatków i innych celów księgowych. Ważne jest, aby dokładnie zbadać, czy działalność pojedynczego agenta dla agencji wymaga, aby agent był traktowany jako pracownik lub jako niezależny kontrahent.

nominacje, Zagraniczne kwalifikacje i nazwy DBA

oprócz potwierdzenia spełnienia wymagań dotyczących licencji agencji, większość państw wymaga, aby Agencja ubezpieczeniowa (i każda osoba produkująca w imieniu agencji) była wyznaczana przez każdego przewoźnika ubezpieczeniowego, u którego Agencja umieszcza produkty ubezpieczeniowe.

zadanie potwierdzenia, że agencja i jej odpowiedni producenci ubezpieczeń pracowniczych posiadają wszystkie wymagane wizyty, jest czasochłonne w porównaniu z potwierdzeniem, że agencja posiada wymagane licencje. Dlatego wiele badań due diligence potwierdzi pobieranie próbek z nominacji przewoźników ubezpieczeniowych, zwykle w oparciu o przewoźników ubezpieczeniowych, dla których Agencja ma najwyższą roczną sprzedaż ubezpieczeń i / lub płatności prowizji. Może to również wymagać, aby sprzedawca oświadczył w umowie sprzedaży, że wszystkie wymagane spotkania zostały przeprowadzone.

ponadto Agencja ubezpieczeniowa może nie być zgodna z prawem korporacyjnym danego państwa, jeśli nie uzyskała prawidłowo zagranicznych kwalifikacji do prowadzenia działalności od właściwego sekretarza stanu lub równoważnej państwowej agencji rządowej. Samo posiadanie licencji agencji nierezydentnej w państwie nie zawsze jest wystarczające, a czasami widzieliśmy, jak państwa nakładają zaległe podatki i grzywny w związku z brakiem odpowiedniego uzyskania przez agencję zagranicznych kwalifikacji.

agencje ubezpieczeniowe również często używają fikcyjnych lub handlowych nazw, potocznie nazywanych „DBA”. Nazwy DBA często muszą być zarejestrowane w odpowiednich działach ubezpieczeń i często nie mogą zawierać konkretnych słów lub słownictwa, które mogą wprowadzać w błąd lub insynuować przynależność do innych podmiotów lub jednostek rządowych. Jako takie, właściwe przedsięwzięcie staranności będzie analizować wszelkie potencjalne problemy DBA, jak również.

własność kont klientów ubezpieczeniowych i wygasających Polis oraz przepisy dotyczące wyłączności

agencje ubezpieczeniowe borykają się z podwójnymi problemami dotyczącymi konkurencji. Muszą być w stanie nawiązać i utrzymać relacje w obliczu konkurencji z innymi agencjami, ale muszą również walczyć z potencjałem utraty klientów bezpośrednio na rzecz towarzystw ubezpieczeniowych i/lub agencji hurtowych, z którymi prowadzą działalność.

w związku z tym, w celu odpowiedniej ochrony owoców krwi, potu i łez agencji, zwyczajowo przyjmuje się, że umowy producentów zawierają „polisową własność wygasania lub odnowienia”, które przyznają agencji prawo do odnowienia swoich kont klientów po wygaśnięciu polisy, pod warunkiem że agencja nie jest w zwłoce zgodnie z obowiązującą umową agencyjną.

innymi słowy, po wygaśnięciu polisy, firma ubezpieczeniowa jest zwykle zabroniona aktywnego nakłaniania lub wykorzystywania innych agentów do pozyskiwania klientów agencji, o ile nie jest to wymagane do przedłużenia zgodnie z obowiązującym prawem.

chociaż jest normą, że agencja zachowuje prawo do swoich kont klientów i wygaśnięcia, jeśli umowa agencyjna przyznaje prawa własności do konta innemu podmiotowi, wyniki mogą poważnie wpłynąć na potencjalnego nabywcę. Nawet jeśli zleceniodawcy agencji sprzedającej są związani postanowieniami umowy kupna-sprzedaży, to klientami ubezpieczenia nie są osoby, które mogą zdecydować się na współpracę z kimkolwiek zechcą. Firmy ubezpieczeniowe i ich agenci nie będą związani zakazem konkurencji. W związku z tym, jeżeli Agencja nie ma prawa do wygaszenia rachunku, może dojść do sytuacji, w której inni agenci lub bezpośrednio ubezpieczyciele mogą się do niego zwrócić.

w skrajnym przypadku możliwe jest, że agencja jest związana wyłącznym obowiązkiem prowadzenia działalności tylko dla określonych zakładów ubezpieczeń lub agencji ogólnych, co mogłoby znacznie ograniczyć przyszłe możliwości biznesowe. W związku z tym niezbędne jest staranne dopracowanie wszelkich umów przewozowych w celu określenia takich postanowień.

odszkodowania, prowizje warunkowe i ustalenia dotyczące udziału w zyskach

agencje ubezpieczeniowe utrzymują się i rozwijają na swoich prowizjach. W miarę jak gracze ubezpieczeniowi stają się bardziej wyrafinowani, trend polega na odejściu od tradycyjnych „płaskich” prowizji opartych wyłącznie na procentach generowanej składki, a zamiast tego na „prowizjach warunkowych” opartych na innych wskaźnikach. Może to obejmować kwotę transakcji zawartej z ubezpieczycielem, wyniki utrzymywania się polisy oraz „współczynnik strat” lub wydajność umieszczonego ryzyka.

chociaż struktury prowizji warunkowej niekoniecznie są powodem do niepokoju, powinny być dokładnie przeanalizowane przed zawarciem ostatecznej umowy transakcyjnej. Interesujące dla potencjalnego zobowiązania nabywcy są postanowienia „clawback” i „loss carryforward”. Mówiąc najprościej, wielu przewoźników ubezpieczeniowych nie chce, aby agencje uzyskać plusy bez dzielenia się minusem, Więc czasami będą wymagać od agencji zwrotu prowizji, gdy księgi handlowe działają nieodpowiednio. Co to może oznaczać dla kupującego na pierwszy rumieniec są nieograniczone możliwości wzrostu i ekspansji, gdy w rzeczywistości, słabe wyniki mogą wymagać, że kupujący zanurzyć się we własnych kieszeniach, aby zwrócić prowizje już wypłacone sprzedającemu.

o ile odpowiednio sporządzone oświadczenia, gwarancje i prawa odszkodowawcze mogą pomóc w ograniczeniu tego narażenia, o tyle dokładne zrozumienie wyników agencji i jej potencjalnych zobowiązań z tytułu wycofania może również wpłynąć na wycenę agencji.

oprócz prowizji, agencje nadal szukają innych sposobów uzyskiwania przychodów i/lub działalności i często zwracają się do pobierania przez ubezpieczycieli „opłat polisowych” lub innych opłat w związku z umieszczeniem ubezpieczenia. Wiele państw zasadniczo reguluje, a w niektórych przypadkach zakazuje takich praktyk, często w zależności od tego, czy opłata jest pobierana w odniesieniu do nadwyżkowego produktu linii.

agencje również coraz częściej zawierają „umowy marketingowe” z przewoźnikami ubezpieczeniowymi, aby zapewnić agencjom dodatkowe odszkodowania za zaangażowanie w wprowadzanie do obrotu produktów ubezpieczeniowych. Chociaż nie jest to niedopuszczalne jako takie, agencje są ograniczone co do wysokości prowizji, które mogą otrzymywać w ramach niektórych linii ubezpieczeń (zazwyczaj w przestrzeniach ubezpieczenia Medicare i title). Umowa marketingowa, która służy jedynie obejściu takich zasad i przepisów, może zostać uznana za niezgodną z niektórymi przepisami stanowymi i federalnymi.

wiele agencji zawiera również umowy z podmiotami nieposiadającymi licencji, które mogą wywołać obowiązujące prawo stanowe, w których naruszenia są często uzależnione od tego, czy podmiot nieposiadający licencji otrzymuje rekompensatę w oparciu o pomyślne odesłanie.

Premium Trust Accounts, Fiduciary Obligations and Successor Liability

o ile płatności składek nie są bezpośrednio przekazywane przez ubezpieczycieli przewoźnikom ubezpieczeniowym, agencje są na ogół zobowiązane do przechowywania składek pobranych od swoich klientów na „Premium trust accounts” jako powiernika dla swoich klientów i odpowiednich towarzystw ubezpieczeniowych. Jakiekolwiek mieszanie środków osobistych na koncie premium trust jest surowo zabronione. W niektórych przypadkach przewoźnik ubezpieczeniowy może wymagać od agencji prowadzenia rachunku powierniczego premium dedykowanego wyłącznie temu przewoźnikowi ubezpieczeniowemu.

gdy agencja naruszyła swoje obowiązki powiernicze w odniesieniu do konta powierniczego premium, bóle głowy dla kupującego mogą zamienić się w pełnowartościowe migreny. Początkowo kupujący może mieć konsumentów ubezpieczeniowych, a także firmy ubezpieczeniowe żądające należnej im składki (lub składki zwrotnej), gdy sprzedawca uciekł z funduszami powierniczymi. Umowa zakupu będzie musiała dokładnie rozważyć obawy dotyczące odpowiedzialności następcy, ponieważ państwa często różnią się co do stron, które będą odpowiedzialne.

ale staranne opracowanie może służyć tylko jako łagodny środek przeciwbólowy do prawdopodobnie większego niepokoju, że agencje ubezpieczeniowe są w dużym stopniu uzależnione od ich zdolności do robienia interesów z firmami ubezpieczeniowymi. Terminy agencji często mogą być odwołane ze względną łatwością, nawet jeśli terminy zostały prawidłowo przypisane do kupującego. W związku z tym, nawet jeśli kupujący zakupił tylko aktywa agencji i pozostawił wszystkie zobowiązania, przewoźnik ubezpieczeniowy może zażądać, aby kupujący „zrobił dobrze” przez przewoźnika ubezpieczeniowego lub w inny sposób stanął przed odwołaniem jego powołania i przerwaniem przepływu działalności.

nawet jeśli kupujący rzeczywiście nie miał nic wspólnego z niewłaściwym utrzymaniem rachunku powierniczego sprzedającego przed zamknięciem, może pozostać w niefortunnej sytuacji, w której musiałby rozdzielić znaczne fundusze na firmy ubezpieczeniowe po prostu dla prawa do kontynuowania działalności gospodarczej, mając nadzieję, że sprzedawca nie zdecydował się pozwolić funduszom powierniczym jeździć w Vegas, gdy nadejdzie czas na odszkodowanie.

mechanizmy Earn-Out i odszkodowania

Earn-out i inne odroczone mechanizmy cen zakupu są szczególnie popularne w transakcjach Agencji ubezpieczeniowych ze względu na charakter działalności. Jeśli klienci nie lubią nowego zarządzania, mogą po prostu znaleźć nową agencję. W związku z tym nierzadko zdarza się, że cena zakupu podzielona jest na wiele składników, szczególnie w przypadku mniejszych transakcji z większym ryzykiem wyniszczenia konsumenta.

na przykład widzieliśmy niektóre oferty Agencji, w których ogólna cena zakupu jest w dużym stopniu uzależniona od wystąpienia przyszłych odnowień Polis obejmujących zakupioną księgę biznesową. Ponadto, w szczególności w odniesieniu do transakcji agencyjnych, w których zleceniodawcy sprzedającego nadal obsługują zakupioną księgę przychodów i rozchodów, zyski często obejmują również płatności związane z rozwojem i rozbudową takich ksiąg. Świadomy ryzyka nabywca często żąda prawa do potrącenia wszelkich płatności należnych sprzedającemu od wszelkich płatności odszkodowawczych należnych kupującemu, w szczególności jeśli wysiłki należytej staranności ujawnią jakiekolwiek ryzyko, o którym mowa w poprzednich sekcjach powyżej.

mamy nadzieję, że ten artykuł pomoże potencjalnemu nabywcy lub sprzedawcy agencji ubezpieczeniowej zrozumieć, co jest zaangażowane w nabycie agencji ubezpieczeniowej. Chociaż nie różni się zasadniczo lub koniecznie trudniejsze niż zakup jakiegokolwiek innego rodzaju podmiotu, przejęcia agencji przedstawić szereg unikalnych wyzwań i problemów do rozważenia. Ten artykuł ma próbki tylko kilka uwag, które strony powinny wziąć pod uwagę podczas procesu staranności i sporządzanie przy skonsumowaniu umowy agencji ubezpieczeniowej.