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保険代理店の買収とディールの値は過去最高に近く、2019年のディールの流れは昨年の数字と一致するか、それを上回ると予想されています。 そして報告された数がより大きい代理店トランザクションの方に傾く傾向がある間、企業のレポートで現われない小さく、ローカル会社を含む多くの代理店の取り引きがある。

保険代理店、証券会社、生産会社の売買は、他の業界や他のタイプの保険会社には必ずしも適用されないユニークなリスクや課題を提起しています。 保険代理店は、保険会社の制御の取得に適用される同じ基準のすべての対象ではありませんが、保険代理店の購入を検討する際に考慮すべき多くの重要な勤勉、起草、さらには規制上の課題があります。 この記事では、保険代理店の買収を完了するときに考慮すべき多くのしわのいくつかを要約します。

規制上の考慮事項

最初の問題として、保険会社の購入または売却は、保険会社の母国の法律に基づく堅牢な規制審査および承認プロセスの対象とな それにもかかわらず、いくつかの管轄区域は、非公式の立場を通じて、買収の通知を受けることを期待しています。 少なくとも一つの州-テキサス州-は、事前の閉鎖通知を必要とし、契約上の承認権限を行使するか、そうでなければ、不承認の通知が所定の時間枠内に送信されていない場合には、当事者が”みなし”承認を検討することができます。 保険代理店のコントロールのも間接的な変更は、代理店がすべての州でライセンスされている場合は特に、これらの規制要件の対象とすることがで 代理店の役員および/または取締役の変更は、通常、同様に強化された規制開示を必要とします。

多くの州では、機関が毎年サイバーセキュリティ申請を行うことを要求しており、機関の慣行を適切に見直して、これらのかなり新しい要件を満たしているかどうかを判断する必要があります。 例えば、ニューヨークでは、2017年に、ニューヨークの基準に準拠したサイバーセキュリティプログラムの維持に関して毎年年次認定を提出することを要求する「対象事業体」(保険代理店を含む)に適用される一連の保険規制を制定しました。

代理店ライセンス

保険代理店の潜在的な買い手は、おそらく代理店が居住者と非居住者の両方の特定のライセンスを保持する必要があると思 しかし、どのようなライセンスを正確に保持する必要があり、誰がそれらを保持する必要がありますか？ 代理店は、一般的に、そのような代理店が保険を販売、勧誘および/または交渉する保険代理店、ブローカーまたは生産会社のライセンスを保持しなければ この要件は、代理店が消費者の小売保険ブローカーと保険会社との間の保険の配置を仲介することによって、州内の卸売能力で行動する場合でも適用さ

さらに、代理店は代理店ライセンスの下で正しい”行”を保持しなければなりません。 例えば、多くの州では、財産/損害保険代理店が、そのライセンスのためにそのようなラインの承認を得ることなく、生命、健康またはタイトルなどの保険 そのため、潜在的な購入者は、事業を取引する場所に基づいて、ターゲットが必要なすべてのライセンスを保持していることを確認する必要があります。 そして、そのような免許証は有効期限が切れ、現在のビジネスをし続けるために、またバイヤーが最終的に代理店のために望む保険のラインを書くため 幸いなことに、購入者が購入後に対象会社を法人から有限責任会社に転換したい場合でも、代理店ライセンスを再申請することなく、適用される企業

保険代理店は、その活動の性質や量に応じて、”管理総代理店”のライセンスや登録を保持する必要がある場合があります。 このような用語は、保険業界のビジネス用語として緩く使用されていますが、それらの州の管理総代理店法の下で非常に技術的な定義があります。 これらは、特定の保険会社の代理店によって生成された年間保険料の合計額と、代理店が割譲された再保険を結合したり、保険金請求を調整するなど、保険会社のために特定の材料、外部委託されたタスクを実行するかどうかに関連しています。 さらに、一般代理店契約の管理は州法の下で非常に規制されており、さまざまな特定の法令上義務付けられた規定が含まれている必要があります。

代理店が許可されていない保険会社にカバレッジを配置している場合はどうなりますか？ 一般に、これは勤勉の考察の付加的なホストをもたらす保険代理店によってまた握られるように”余剰ライン”の仲介商免許証を要求する。 代理店は、許可されていない保険会社とのカバレッジを配置する前に、入院保険市場の”勤勉な検索”を適切に実施していますか？ それは適切に被保険者の”ホーム状態”に適用される余剰ラインプレミアム税を支払っていますか？ そのような活動が適用される州法の下で厳しく規制されている代理店の広告余剰ライン製品は、ありますか？ これらは保険代理店の免許証の検討から起こることができる無数の問題のちょうどいくつかである。

最後に、代理店にクレーム調整会社やサードパーティの管理者など、購入されている関連会社がある場合はどうなりますか？ 管轄区域によっては、これらの事業体は独自のライセンス要件の対象となる可能性があり、事業を行う州の法律の遵守を判断するために独立して

個々のライセンスと活動

個々の従業員や代理店の独立した請負業者はどうですか？ これらの個人はまた、個々の保険プロデューサーのライセンスを保持しなければならない;彼らは単に彼らの同僚や役員や代理店の取締役のライセンスを” さらに、各代理店には、代理店の行動に個人的に責任があり、代理店が保有するのと同じライセンスと保険ラインを保持する個々の”指定責任ある生産者”

ほとんどの州は、管理業務にのみ従事し、保険販売に基づいて補償されていない個人に保険プロデューサーのライセンス要件からの例外を提供していますが、多くの代理店は”顧客代表者”と雇用または契約しています。”潜在的な買い手は、そのような個人が彼らの活動の範囲に応じて適切な免許を保持すべきかどうかを決定するために適切なデューデリジェンスを行 そのような活動のレビューは、特にアウトバウンドテレマーケティングを行うコールセンターに関して、適用されるテレマーケティング法を必ず考慮

さらに、給与、給付、税務およびその他の会計目的のために、代理店を独立した請負業者として特徴付けて積極的な立場をとる代理店もあります。 代理店のための個々の代理店の活動が代理店が従業員としてまたは独立した建築業者として扱われるように要求するかどうか注意深く検査するこ

任命、外国資格およびDBA名

代理店の免許要件の満足を確認する上で、州の大半は、保険代理店（および代理店に代わって生産する個人）が、代理店が保険商品を配置する各保険会社によって任命されることを要求している。

代理店とその適用される従業員保険プロデューサーが必要なすべての予定を保持していることを確認する作業は、代理店が必要なライセンスを保持していることを確認するのと比較して時間がかかります。 多くのデューデリジェンス調査は、通常、代理店は、その最高の年間保険売上高および/または手数料の支払いを持っているため、保険会社に基づいて、保険 これはまた、売り手が肯定的にすべての必要な予定が開催されていることを購入契約に表現することを必要とすることがあります。

さらに、保険代理店は、該当する国務長官または同等の州政府機関から事業を行う外国資格を適切に取得していない場合、特定の州の会社法に準拠していない可能性があります。 単に状態で非居住者代理店のライセンスを保持することは常に十分ではない、と私たちは時々州が適切にその外国資格を取得している代理店の失敗に関連してバック税や罰金を課す見てきました。

保険代理店はまた、しばしば架空の名前または商号を使用し、一般に”DBA”名と呼ばれます。 DBAの名前は、多くの場合、保険の該当する部門に登録する必要があり、多くの場合、誤解を招くか、他のエンティティまたは政府単位との提携をほのめかす そのため、適切な勤勉な取り組みは、潜在的なDBAの問題も分析します。

保険顧客口座の所有権と保険契約の有効期限、および排他規定

保険代理店は、二重の競争上の懸念に直面しています。 彼らは他の代理店との競争に直面して関係を得、維持できなければならないがまたビジネスをする保険会社や卸し売り一般的な代理店に直接顧客を失う可能性に対抗しなければならない。

このように、代理店の血、汗、涙の果実を適切に保護するために、生産者契約には、代理店が該当する代理店契約に基づいてデフォルトになっていない

つまり、保険契約が満了すると、適用法に基づいて更新する必要がない限り、保険会社は通常、代理店の顧客の更新事業を勧誘するために他の代理店を積極的に勧誘したり利用したりすることは禁止されている。

代理店が顧客口座および有効期限に対する権利を保持することは通常ですが、代理店契約が他の事業体に口座所有権を付与する場合、結果は潜在的な購入者に深刻な影響を与える可能性があります。 販売代理店の主管者が購入契約に基づく非勧誘および非競争規定に拘束されていても、保険顧客はウィジェットではなく、むしろ彼らが望む誰と仕事を選択することができる人です。 保険会社とその代理店は、非競争に拘束されることはありません。 したがって、代理店が口座の有効期限の権利を持っていない場合、他の代理店への消耗または直接保険会社への消耗が急増する可能性があります。

極端に言えば、代理店は特定の保険会社または一般代理店のみにビジネスを生産する独占義務に拘束され、将来のビジネス機会を大幅に制限する可 したがって、そのような規定を特定するためには、キャリア契約を慎重に勤勉にすることが重要です。

補償、偶発手数料および利益分配の取り決め

保険代理店は生き残り、手数料から繁栄します。 保険プレーヤーがより洗練されるにつれて、傾向は、生成された保険料の割合のみに基づいた伝統的な”フラット”手数料から離れ、代わりに他の指標に基づいた”偶発手数料”に移行することです。 これには、保険会社に置かれた事業の量、ポリシーの永続性の結果、および置かれたリスクの”損失率”またはパフォーマンスが含まれる場合があります。

偶発的な手数料構造は必ずしも懸念の原因ではないが、決定的な取引契約を締結する前に慎重に分析する必要がある。 購入者の潜在的な責任に関心のあるのは、”clawback”と”loss carryforward”の規定です。 簡単に言えば、多くの保険会社は、代理店が同様に欠点を共有することなく、逆さまを取得したくないので、彼らは時々、ビジネスの本が不十分に実行されたときに手数料を返すように代理店が必要になります。 これが最初に赤面でバイヤーのために意味できる何を成長および拡張のための無限の機会である、実際には、悪い性能は既に販売人に支払われる任務を

適切に起草された表明、保証および補償権は、このエクスポージャーを制限するのに役立つかもしれませんが、代理店のパフォーマンスとその潜在的な

手数料のほかに、代理店は収入および/またはビジネスを受け取る他の方法を探し続け、多くの場合、保険の配置に関連して保険料”保険料”またはその他の 多くの州では、余剰ライン製品に関して料金が請求されるかどうかに応じて、そのような慣行を実質的に規制し、場合によっては禁止しています。

代理店は、保険商品のマーケティングに従事するための追加報酬を代理店に提供するために、保険会社との”マーケティング契約”をますます締結してい それ自体は許されませんが、代理店は、彼らが保険のいくつかの行の下で受け取ることができる手数料の量に関して制限されています（通常、メディケア そのような規則や規制を回避するためだけに役立つマーケティング契約は、特定の州および連邦法に違反していることが判明する可能性があります。

多くの機関はまた、非ライセンス事業体との紹介契約を締結し、違反がしばしば非ライセンス事業体が成功した紹介に基づいて補償されるかどうかに依存する適用される州法を引き起こす可能性がある。

プレミアム信託勘定、受託者債務および後継責任

プレミアム支払いが保険会社に直接送金されない限り、代理店は、一般的に、顧客および各保険会社の受託者として、顧客から収集したプレミアム信託勘定に保有する必要があります。 プレミアム信託口座内の個人資金の混入は固く禁止されています。 いくつかのケースでは、保険会社は、その保険会社にのみ専用のプレミアム信託口座を維持するために代理店を必要とすることがあります。

代理店がプレミアム信託口座に関して受託者の義務に違反した場合、買い手の頭痛は本格的な偏頭痛に変わる可能性があります。 初期の問題として、買い手は、保険の消費者だけでなく、保険会社が売り手が信託基金を欠席したときにそれらに負った保険料（またはリターン保険料）を要求している可能性があります。 州は多くの場合、当事者が責任を負うものとして異なるように購入契約は慎重に後継者の責任の懸念を考慮する必要があります。

しかし、慎重な起草は、保険代理店が保険会社とのビジネスを行う能力に大きく依存しているという間違いなく大きな懸念に軽度の鎮痛剤とし 代理店の予定は、多くの場合、予定が適切に買い手に割り当てられている場合でも、相対的な容易さで取り消すことができます。 したがって、買い手が代理店の資産のみを購入し、すべての負債を残した場合でも、保険会社は、買い手が保険会社によって”正しい”ことを要求するか、そうでなければその任命が取り消され、ビジネスフローが遮断されることに直面する可能性があります。

買い手が本当に閉鎖する前に売り手の信託口座の不適切なメンテナンスとは何の関係もなかったとしても、売り手が補償のための時間が来たときに売り手が信託基金をラスベガスに乗ることを決定しなかったことを望んでいる間に、単にビジネスを続ける権利のために保険会社にかなりの資金をフォークしなければならないという不幸な立場に残っているかもしれない。

獲得メカニズムと補償

獲得メカニズムとその他の繰延購入価格メカニズムは、事業の性質上、保険代理店取引において特に人気があります。 顧客が新しい管理を好まなければ、新しい代理店を単に見つけるかもしれない。 したがって、特に消費者の消耗のリスクが大きい小規模な取引に関しては、購入価格が多数のコンポーネントに分岐することは珍しくありません。

例えば、全体的な購入価格が、購入したビジネスブックを構成するポリシーの将来の更新の発生に大きく依存するいくつかの代理店取引を見てきました。 さらに、特に、売り手のプリンシパルが購入した本のサービスを継続する代理店取引に関しては、収益アウトには、そのような本の成長と拡大に関連しての支払いも含まれることが多い。 リスクを意識した買い手は、多くの場合、デューデリジェンスの努力は、上記の前のセクションで説明したように、任意のリスクを明らかにした場合は特に、買い手に負っている任意の補償の支払いに対して、売り手に起因する任意の獲得アウトの支払いをオフに設定する権利を要求します。

この記事は、保険代理店の潜在的な買い手または売り手が保険代理店の買収に関与しているものを理解するのに役立つことを願っています。 他の種類の事業体の購入と実質的に異なるわけではなく、必ずしも困難ではありませんが、代理店の買収には、考慮すべき多くの固有の課題と問題が この記事では、当事者が保険代理店の契約を完了するときに勤勉さと起草プロセス中に考慮すべきいくつかの考慮事項をサンプリングしました。