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Le acquisizioni di agenzie assicurative e i valori delle transazioni sono vicini al massimo storico e tutte le aspettative sono che il flusso di transazioni nel 2019 corrisponda o superi i numeri dello scorso anno. E mentre i numeri riportati tendono a inclinare verso transazioni di agenzia più grandi, ci sono molte offerte di agenzia che coinvolgono piccole imprese locali che non appaiono nei rapporti del settore.

L’acquisto e la vendita di agenzie assicurative, intermediari e aziende produttrici pongono rischi e sfide unici non necessariamente applicabili ad altre industrie o anche ad altri tipi di entità assicurative. Mentre le agenzie di assicurazione non sono soggette a tutti gli stessi standard applicabili all’acquisizione del controllo delle compagnie di assicurazione, ci sono tuttavia molte importanti sfide di diligenza, redazione e persino normative da considerare quando si contempla l’acquisto di un’agenzia di assicurazione. Questo articolo riassumerà alcune delle molte rughe che dovrebbero essere considerate quando si consuma un’acquisizione di un’agenzia di assicurazione.

Considerazioni normative

Come una questione iniziale, mentre l’acquisto o la vendita di una compagnia di assicurazione è soggetto a un robusto processo di revisione normativa e approvazione ai sensi delle leggi dello stato di origine della compagnia di assicurazione, il processo di acquisizione di un’agenzia di assicurazione è generalmente soggetto a meno controllo normativo. Tuttavia, alcune giurisdizioni si aspettano, attraverso posizioni informali, di essere notificate dell’acquisizione. Almeno uno stato-il Texas-richiede una notifica di pre-chiusura ed esercita l’autorità di approvazione sull’accordo, o altrimenti consentirà alle parti di considerare l’approvazione “considerata” quando nessun avviso di disapprovazione è stato inviato entro un termine prescritto. Anche un cambiamento indiretto di controllo di un’agenzia di assicurazione può essere soggetto a questi requisiti normativi, in particolare se l’agenzia è autorizzata in tutti gli stati. Un cambiamento dei funzionari e / o direttori dell’agenzia di solito richiede una maggiore informativa normativa pure.

Un certo numero di stati richiede alle agenzie di presentare documenti annuali sulla sicurezza informatica e una corretta revisione delle pratiche di un’agenzia dovrebbe determinare se ha soddisfatto questi requisiti abbastanza nuovi. Ad esempio, New York ha emanato nel 2017 una serie di regolamenti assicurativi applicabili alle “Entità coperte” (comprese le agenzie assicurative) che richiedono loro di presentare certificazioni annuali ogni anno per il mantenimento di un programma di sicurezza informatica in conformità con gli standard di New York.

Agenzia Licensing

Qualsiasi potenziale acquirente di un’agenzia di assicurazioni probabilmente sospetta che l’agenzia debba detenere determinate licenze, sia residenti che non residenti. Ma quali licenze devono essere detenute esattamente e chi deve detenerle? Un’agenzia in genere deve essere in possesso di un’agenzia di assicurazione, broker o produttore fermo licenza in cui tale agenzia vende, sollecita e / o negozia assicurazione (alcuni stati non hanno requisiti di licenza di entità). Questo requisito si applica anche se l’agenzia agisce all’ingrosso in uno stato intermediando il collocamento assicurativo tra il broker assicurativo al dettaglio di un consumatore e una compagnia di assicurazioni.

Inoltre, l’agenzia deve tenere le “linee” corrette sotto la sua licenza di agenzia. Ad esempio, molti stati non consentono a un agente di assicurazione di proprietà/incidente di inserire linee di copertura assicurativa come la vita, la salute o il titolo senza ottenere l’autorizzazione di tali linee per le loro licenze. In quanto tale, un potenziale acquirente dovrebbe confermare che il suo target detiene tutte le licenze necessarie in base al luogo in cui effettua la propria attività. E, tali licenze non dovrebbero essere scaduti e contenere tutte le linee di assicurazione corretta sia per continuare a fare la sua attività corrente così come scrivere le linee di assicurazione che l’acquirente desidera in ultima analisi, per l’agenzia. Fortunatamente, anche se un acquirente desidera convertire la società target da una società in una società a responsabilità limitata dopo l’acquisto, questo può essere realizzato secondo le leggi di conversione aziendali applicabili senza dover riapplicare per le licenze di agenzia.

Le agenzie di assicurazione possono anche avere bisogno di tenere” gestione agente generale ” licenze o registrazioni a seconda della natura e del volume delle loro attività. Mentre tale termine è vagamente usato come termine commerciale nel settore assicurativo, ha una definizione altamente tecnica ai sensi delle leggi generali di gestione degli agenti di quegli stati. Si riferiscono all’importo totale dei premi annuali prodotti dall’agenzia per una determinata compagnia di assicurazione e se l’agenzia svolge determinati compiti materiali e esternalizzati per il vettore assicurativo, come la riassicurazione ceduta vincolante o l’adeguamento dei crediti assicurativi. Inoltre, gli accordi generali di gestione degli agenti sono altamente regolamentati dalla legge statale e devono contenere una varietà di disposizioni specifiche statutariamente obbligatorie.

Che cosa succede se l’agenzia sta mettendo la copertura con gli assicuratori non autorizzati? In generale, questo richiederà una licenza broker “linee surplus” che si terrà da parte dell’agenzia di assicurazione pure, che porta in primo piano un ulteriore serie di considerazioni di diligenza. L’agenzia conduce adeguatamente una “ricerca diligente” del mercato assicurativo ammesso prima di effettuare la copertura con assicuratori non autorizzati? È appropriato pagare l’imposta sui premi delle linee eccedentarie applicabile allo “stato di origine” dell’assicurato? È l’agenzia di pubblicità surplus lines prodotti, dove tali attività sono fortemente regolamentati dalla legge statale applicabile? Questi sono solo alcuni dei problemi miriade che possono derivare da una revisione delle licenze di un’agenzia di assicurazione.

Infine, cosa succede se l’agenzia ha affiliati che vengono acquistati, come le società di regolazione dei sinistri e gli amministratori di terze parti? A seconda della giurisdizione, queste entità possono essere soggette ai propri requisiti di licenza e devono essere riviste in modo indipendente per determinare la conformità con le leggi degli stati in cui operano.

Licenze e attività individuali

Che dire di singoli dipendenti o appaltatori indipendenti di agenzie? Questi individui devono anche possedere licenze individuali produttore di assicurazione; non possono semplicemente “prendere in prestito” le licenze dei loro collaboratori o funzionari o direttori dell’agenzia. Inoltre, ogni agenzia deve avere un singolo “produttore responsabile designato” che è personalmente responsabile delle azioni dell’agenzia e detiene le stesse licenze e linee di assicurazione detenute dall’agenzia.

Mentre la maggior parte degli stati fornisce eccezioni ai requisiti di licenza del produttore assicurativo per gli individui che svolgono solo compiti amministrativi e non sono compensati in base alle vendite assicurative, molte agenzie impiegano o stipulano contratti con “rappresentanti dei clienti.”È importante per un potenziale acquirente condurre la dovuta diligenza appropriata per determinare se tali individui dovrebbero, e lo fanno, detenere una licenza appropriata a seconda della portata delle loro attività. Qualsiasi revisione di tali attività deve necessariamente tenere conto delle leggi di telemarketing applicabili, in particolare per quanto riguarda i call center che conducono il telemarketing in uscita.

Inoltre, alcune agenzie assumono posizioni aggressive caratterizzando i loro agenti come appaltatori indipendenti per paghe, benefici, tasse e altri scopi contabili. È importante esaminare attentamente se le attività di un singolo agente per l’agenzia richiedono che l’agente sia trattato come dipendente o come appaltatore indipendente.

Nomine, qualifiche estere e nomi DBA

Oltre a confermare la soddisfazione dei requisiti di licenza dell’agenzia, la maggior parte degli stati richiede che un’agenzia assicurativa (e qualsiasi individuo che produce per conto dell’agenzia) sia nominata da ogni compagnia assicurativa con cui l’agenzia colloca prodotti assicurativi.

Il compito di confermare che un’agenzia e i suoi produttori di assicurazione dei dipendenti applicabili detengono tutti gli appuntamenti richiesti richiede molto tempo rispetto alla conferma che un’agenzia detiene le licenze richieste. Questo è il motivo per cui molte indagini di due diligence confermeranno un campionamento degli appuntamenti del vettore assicurativo, di solito basati su vettori assicurativi per i quali l’agenzia ha le sue più alte vendite assicurative annuali e/o pagamenti di commissioni. Questo può anche richiedere che il venditore affermativamente rappresentare nel contratto di acquisto che tutti gli appuntamenti richiesti sono tenuti.

Inoltre, un’agenzia di assicurazioni potrebbe non essere conforme alle leggi societarie di un particolare stato se non ha ottenuto correttamente la sua qualifica estera per fare affari dal segretario di stato applicabile o da un’agenzia governativa statale equivalente. Il semplice possesso di una licenza di agenzia non residente in uno stato non è sempre sufficiente, e a volte abbiamo visto stati imporre tasse arretrate e multe in relazione al fallimento di un’agenzia di aver ottenuto correttamente la sua qualifica estera.

Anche le agenzie di assicurazione utilizzano frequentemente nomi fittizi o commerciali, comunemente indicati come nomi “DBA”. I nomi DBA spesso devono essere registrati presso i dipartimenti di assicurazione applicabili e spesso non possono contenere parole o verbosità specifiche che possono essere fuorvianti o insinuare l’affiliazione con altre entità o unità governative. In quanto tale, un’impresa di diligenza adeguata analizzerà anche eventuali potenziali problemi di DBA.

La proprietà dei conti dei clienti e delle scadenze delle polizze assicurative e le disposizioni in materia di esclusività

Le agenzie assicurative devono far fronte a due problemi di concorrenza. Devono essere in grado di ottenere e mantenere rapporti di fronte alla concorrenza con altre agenzie, ma devono anche combattere il potenziale di perdere clienti direttamente alle compagnie di assicurazione e/o alle agenzie generali all’ingrosso con cui fanno affari.

In quanto tale, al fine di proteggere adeguatamente il frutto del sangue, del sudore e delle lacrime dell’agenzia, è consuetudine vedere gli accordi dei produttori contenere disposizioni sulla “proprietà politica delle scadenze o del rinnovo” che concedono all’agenzia il diritto di rinnovare i propri conti dei clienti alla scadenza della politica, a condizione che l’agenzia non sia in

In altre parole, una volta scaduta una polizza, alla compagnia assicurativa è solitamente vietato sollecitare o utilizzare attivamente i suoi altri agenti per sollecitare il rinnovo dei clienti dell’agenzia, a meno che non sia diversamente richiesto il rinnovo ai sensi della legge applicabile.

Mentre è la norma per un’agenzia di mantenere il diritto ai propri conti dei clienti e scadenze, se un accordo di agenzia concede diritti di proprietà conto a qualsiasi altra entità, i risultati possono avere un impatto grave un potenziale acquirente. Anche se i presidi dell’agenzia di vendita sono vincolati da disposizioni non sollecitate e non competitive ai sensi del contratto di acquisto, i clienti assicurativi non sono widget, ma piuttosto persone che possono scegliere di lavorare con chiunque vogliano. Le compagnie di assicurazione ei loro agenti non stanno per essere vincolati dalla non concorrenza. Pertanto, se l’agenzia non ha il diritto alle scadenze dei suoi conti, l’attrito con altri agenti o direttamente con le compagnie di assicurazione può salire alle stelle.

All’estremo, è possibile che un’agenzia sia vincolata da un obbligo di esclusività di produrre affari solo per particolari compagnie di assicurazione o agenzie generali, il che potrebbe limitare sostanzialmente le future opportunità commerciali. Pertanto, è fondamentale diligenza attentamente eventuali accordi di vettore al fine di individuare tali disposizioni.

Compensi, commissioni contingenti e accordi di condivisione degli utili

Le agenzie di assicurazione sopravvivono e prosperano dalle loro commissioni. Man mano che i giocatori di assicurazione diventano più sofisticati, la tendenza è quella di allontanarsi dalle tradizionali commissioni “piatte” basate esclusivamente su una percentuale del premio generato e invece di “commissioni contingenti” basate su altre metriche. Ciò potrebbe includere la quantità di affari collocati con un assicuratore, i risultati di persistenza di politica e il “rapporto di perdita” o la performance dei rischi collocati.

Sebbene le strutture delle commissioni contingenti non siano necessariamente motivo di preoccupazione, dovrebbero essere attentamente analizzate prima di stipulare un accordo di transazione definitivo. Di interesse per la responsabilità potenziale di un acquirente sono “clawback” e “perdita riporto” disposizioni. In poche parole, molte compagnie di assicurazione non vogliono agenzie per ottenere il rialzo senza condividere al ribasso pure, così a volte richiedono agenzie di restituire le commissioni quando i libri di business eseguire in modo inadeguato. Ciò che questo può significare per un acquirente a prima vista sono infinite opportunità di crescita ed espansione quando, in realtà, scarse prestazioni potrebbero richiedere che l’acquirente si immerga nelle proprie tasche per restituire le commissioni già pagate al venditore.

Mentre dichiarazioni, garanzie e diritti di indennizzo opportunamente redatti possono aiutare a limitare questa esposizione, una comprensione approfondita delle prestazioni di un’agenzia e delle sue potenziali passività di recupero possono influire anche sulla valutazione dell’agenzia.

Oltre alle commissioni, le agenzie continuano a cercare altri modi per ricevere entrate e/o affari e spesso si rivolgono agli assicurati per addebitare “commissioni” o altre commissioni in relazione al collocamento dell’assicurazione. Molti stati regolano sostanzialmente e, in alcuni casi, vietano tali pratiche, spesso a seconda che la tassa sia addebitata rispetto a un prodotto di linee eccedenti.

Anche le agenzie hanno sempre più spesso stipulato “accordi di marketing” con le compagnie assicurative per fornire alle agenzie compensazioni aggiuntive per l’impegno nella commercializzazione di prodotti assicurativi. Anche se non inammissibile di per sé, le agenzie sono limitate per quanto riguarda la quantità di commissioni che possono ricevere in alcune linee di assicurazione (in genere negli spazi di assicurazione Medicare e titolo). Un accordo di marketing che serve solo per aggirare tali norme e regolamenti può essere trovato in violazione di alcune leggi statali e federali.

Molte agenzie stipulano accordi di referral con entità non autorizzate che possono innescare la legge statale applicabile in cui le violazioni sono spesso condizionate dal fatto che l’entità non autorizzata sia compensata in base a un referral riuscito.

Conti fiduciari Premium, obblighi fiduciari e responsabilità successori

A meno che i pagamenti dei premi non siano direttamente rimessi dagli assicurati alle compagnie assicurative, le agenzie sono generalmente tenute a detenere i premi raccolti dai loro clienti in “conti fiduciari premium” come fiduciario per i loro clienti e le rispettive compagnie assicurative. Qualsiasi commistione di fondi personali nel conto premium trust è severamente vietata. In alcuni casi, un vettore assicurativo può richiedere a un’agenzia di mantenere un conto fiduciario premium dedicato esclusivamente a tale vettore assicurativo.

Quando un’agenzia ha violato i suoi doveri fiduciari rispetto a un account premium trust, il mal di testa per un acquirente può trasformarsi in emicranie in piena regola. Come una questione iniziale, un acquirente può avere consumatori di assicurazione così come le compagnie di assicurazione che richiedono premio (o premio di ritorno) dovuto a loro quando il venditore è fuggito con fondi fiduciari. Il contratto di acquisto dovrà considerare attentamente le preoccupazioni di responsabilità del successore in quanto gli stati spesso differiscono da quali parti saranno responsabili.

Ma un’attenta stesura può servire solo come lieve antidolorifico per la preoccupazione probabilmente maggiore che le agenzie di assicurazione dipendono fortemente dalla loro capacità di fare affari con le compagnie di assicurazione. Gli appuntamenti dell’agenzia possono essere annullati spesso con relativa facilità anche se gli appuntamenti sono stati assegnati correttamente all’acquirente. Pertanto, anche se un acquirente ha acquistato solo le attività di un’agenzia e ha lasciato tutte le passività alle spalle, un vettore di assicurazione può chiedere che l’acquirente “fare bene” dal vettore di assicurazione o altrimenti affrontare avendo la sua nomina annullato e il flusso di business tagliato fuori.

Anche se l’acquirente sinceramente non aveva nulla a che fare con la manutenzione impropria del venditore del conto di fiducia, prima di chiudere, si può essere lasciato nella spiacevole posizione di dover sborsare notevoli fondi per le compagnie di assicurazione semplicemente per il diritto di continuare a fare affari, mentre la speranza che il venditore non si decide a lasciare la fiducia fondi di corsa a las Vegas, quando arriva il momento di risarcimento.

Meccanismi di earn-Out e indennizzo

Earn-out e altri meccanismi di prezzo di acquisto differito sono particolarmente popolari nelle transazioni delle agenzie di assicurazione a causa della natura stessa del business. Se i clienti non amano la nuova gestione, possono semplicemente trovare una nuova agenzia. Pertanto, non è raro vedere il prezzo di acquisto biforcato in numerose componenti, in particolare per quanto riguarda le transazioni più piccole con un maggiore rischio di logoramento dei consumatori.

Ad esempio, abbiamo visto alcune offerte di agenzia in cui il prezzo di acquisto complessivo è fortemente condizionato al verificarsi di futuri rinnovi delle politiche che compongono il libro di attività acquistato. Inoltre, e in particolare per quanto riguarda le transazioni di agenzia in cui i mandanti del venditore continuano a servire il libro d’affari acquistato, i guadagni spesso includeranno anche i pagamenti in relazione alla crescita e all’espansione di tali libri. Un acquirente consapevole del rischio spesso chiederà il diritto di compensare eventuali pagamenti di earn-out dovuti al venditore contro eventuali pagamenti di indennizzo dovuti all’acquirente, in particolare se gli sforzi di due diligence scoprono eventuali rischi come discusso nelle sezioni precedenti sopra.

Speriamo che questo articolo aiuta qualsiasi potenziale acquirente o venditore di un’agenzia di assicurazione capire che cosa è coinvolto nell’acquisizione di un’agenzia di assicurazione. Pur non essendo sostanzialmente diversi o necessariamente più impegnativi rispetto all’acquisto di qualsiasi altro tipo di entità, le acquisizioni di agenzie presentano una serie di sfide e problemi unici da considerare. Questo articolo ha campionato solo alcune considerazioni che le parti dovrebbero prendere in considerazione durante il processo di diligenza e redazione quando consumando un affare di agenzia di assicurazione.