• Articles
• admin

vakuutuslaitoksen yrityskaupat ja kauppa-arvot ovat lähellä kaikkien aikojen huippua ja kaikki odotukset ovat, että vuoden 2019 kauppavirta vastaa tai ylittää viime vuoden luvut. Ja vaikka ilmoitetut luvut pyrkivät vinoutumaan kohti suurempia agentuuritoimia, on monia agentuurisopimuksia, joihin liittyy pieniä, paikallisia yrityksiä, jotka eivät näy alan raporteissa.

vakuutustoimistojen, välittäjien ja tuottajayritysten osto ja myynti aiheuttavat ainutlaatuisia riskejä ja haasteita, joita ei välttämättä voida soveltaa muihin toimialoihin tai edes muuntyyppisiin vakuutusyhtiöihin. Vaikka vakuutuslaitoksiin ei sovelleta kaikkia samoja vakuutusyhtiöiden määräysvallan hankkimiseen sovellettavia standardeja, on kuitenkin monia tärkeitä huolellisuuteen, lainvalmisteluun ja jopa sääntelyyn liittyviä haasteita, jotka on otettava huomioon vakuutuslaitoksen ostoa harkittaessa. Tässä artikkelissa tiivistetään muutamia monia ryppyjä, jotka olisi otettava huomioon, kun täyttäminen vakuutuslaitoksen hankinta.

sääntelyyn liittyvät näkökohdat

aluksi, vaikka vakuutusyhtiön ostoon tai myyntiin sovelletaan vakuutusyhtiön kotivaltion lainsäädännön mukaan perusteellista sääntelyä koskevaa arviointi-ja hyväksymismenettelyä, vakuutuslaitoksen hankintaprosessiin sovelletaan yleensä vähemmän sääntelyä. Muutamat lainkäyttöalueet kuitenkin odottavat epävirallisten kannanottojen kautta, että yrityskaupasta ilmoitetaan. Ainakin yksi osavaltio — Texas-vaatii ennen sulkemista ilmoituksen ja käyttää hyväksymisvaltuutusta yli käsitellä, tai muuten antaa osapuolten harkita hyväksyntää ”katsotaan”, kun ei ilmoitusta hyväksynnästä on lähetetty määräajassa. Myös vakuutuslaitoksen määräysvallan epäsuoraan vaihtamiseen voidaan soveltaa näitä sääntelyvaatimuksia, erityisesti jos virastolla on toimilupa kaikissa valtioissa. Viraston toimihenkilöiden ja/tai johtajien vaihtuminen edellyttää yleensä myös sääntelyn parantamista.

useat valtiot vaativat virastoja tekemään vuotuisia kyberturvallisuusilmoituksia, ja viraston käytäntöjen asianmukaisen tarkastelun pitäisi ratkaista, onko se täyttänyt nämä melko uudet vaatimukset. Esimerkiksi New York sääti vuonna 2017 joukon vakuutusmääräyksiä, joita sovelletaan ”katettuihin yhteisöihin” (mukaan lukien Vakuutuslaitokset) ja joiden mukaan niiden on toimitettava vuosittain todistukset kyberturvallisuusohjelman ylläpitämisestä New Yorkin standardien mukaisesti.

Agency Licensing

jokainen mahdollinen vakuutuslaitoksen ostaja todennäköisesti epäilee, että virastolla on oltava tietyt toimiluvat — sekä kotimaiset että ulkomaiset. Mutta mitä lupia tarkalleen pitää pitää ja kenen pitää niitä pitää? Virastolla on yleensä oltava vakuutuslaitoksen, välittäjän tai tuottajayrityksen lisenssi, jos kyseinen virasto myy, pyytää ja/tai neuvottelee vakuutuksia (muutamilla valtioilla ei ole entiteettilisenssivaatimuksia). Tätä vaatimusta sovelletaan myös siinä tapauksessa, että virasto toimii valtion tukkutason toimijana välittämällä vakuutuksensiirron kuluttajan vähittäisvakuutusmeklarin ja vakuutusyhtiön välillä.

lisäksi virastolla on oltava agentuurilisenssinsä mukaiset oikeat ”rivit”. Esimerkiksi monet valtiot eivät salli omaisuus – / vahinkovakuutusasiamies sijoittaa linjat vakuutusturva kuten henki, terveys tai otsikko saamatta lupaa tällaisten linjojen niiden lisenssit samoin. Näin ollen mahdollisen ostajan olisi vahvistettava, että sen kohteella on kaikki tarvittavat lisenssit sen perusteella, missä se harjoittaa liiketoimintaansa. Ja tällaiset lisenssit eivät olisi vanhentuneet ja sisältävät kaikki asianmukaiset vakuutuslinjat sekä jatkamaan nykyistä liiketoimintaansa että kirjoittamaan vakuutuslinjat, jotka ostaja lopulta haluaa virastolle. Onneksi, vaikka ostaja haluaa muuttaa kohdeyhtiön yhtiöstä osakeyhtiöksi oston jälkeen, tämä voidaan toteuttaa sovellettavien yritysmuunnoslakien mukaisesti ilman, että hänen tarvitsee hakea uudelleen agentuurilupia.

Vakuutuslaitoksilla voi olla myös ”managing general agent” – toimilupia tai-rekisteröintejä riippuen niiden toiminnan luonteesta ja määrästä. Vaikka tällaista termiä käytetään löyhästi liiketoiminnan terminä vakuutusalalla, sillä on näiden valtioiden yleisten agenttilakien mukainen erittäin tekninen määritelmä. Ne koskevat viraston tietylle vakuutusyhtiölle tuottamien vuotuisten vakuutusmaksujen kokonaismäärää ja sitä, suorittaako virasto vakuutuksenantajalle tiettyjä olennaisia, ulkoistettuja tehtäviä, kuten luovutetun jälleenvakuutuksen sitomista tai vakuutuskorvausten oikaisemista. Lisäksi yleisten agenttisopimusten hallinnointi on erittäin säänneltyä valtion lainsäädännössä, ja siihen on sisällyttävä useita erityisiä lakisääteisiä määräyksiä.

mitä jos virasto on kattamassa luvattomia vakuutuksenantajia? Yleensä tämä edellyttää ”ylijäämä linjat” välittäjä lisenssi pitää vakuutuslaitoksen samoin, mikä tuo esiin ylimääräisiä joukko huolellisuutta näkökohtia. Onko virasto riittävästi suorittaa ”huolellinen etsintä”hyväksyttyjen vakuutusmarkkinoiden ennen saattamista kattavuus luvattomien vakuutusyhtiöiden? Maksaako se asianmukaisesti vakuutetun ”kotivaltioon” sovellettavan ylijäämälinjojen vakuutusmaksuveron? Mainostaako virasto ylijäämälinjojen tuotteita, jos tällaista toimintaa säännellään ankarasti sovellettavassa valtion lainsäädännössä? Nämä ovat vain joitakin lukemattomia kysymyksiä, jotka voivat syntyä tarkistamalla lisenssejä vakuutuslaitoksen.

lopuksi, mitä jos virastolla on tytäryhtiöitä, joita myös ostetaan, kuten korvausten säätelyyrityksiä ja kolmannen osapuolen ylläpitäjiä? Lainkäyttöalueesta riippuen näihin yksiköihin voidaan soveltaa omia toimilupavaatimuksia, ja niitä on tarkasteltava riippumattomasti sen määrittämiseksi, noudattavatko ne niiden valtioiden lakeja, joissa ne harjoittavat liiketoimintaa.

yksittäiset toimiluvat ja toiminta

entä yksittäiset työntekijät tai virastojen itsenäiset alihankkijat? Näillä henkilöillä on myös oltava vakuutustuottajan toimiluvat; he eivät voi vain ”lainata” työtoveriensa tai viraston virkailijoidensa tai johtajien lupia. Lisäksi jokaisella virastolla on oltava yksittäinen ”nimetty vastuullinen tuottaja”, joka on henkilökohtaisesti vastuussa viraston toimista ja jolla on samat lisenssit ja vakuutukset kuin virastolla.

vaikka useimmat valtiot myöntävät poikkeuksia vakuutustuottajien lupavaatimuksista yksityishenkilöille, jotka hoitavat vain hallinnollisia tehtäviä ja joille ei makseta korvauksia vakuutusmyynnin perusteella, monet virastot työllistävät tai tekevät sopimuksia ”asiakasedustajien” kanssa.”On tärkeää, että potentiaalinen ostaja suorittaa asianmukaisen due diligence-menettelyn määrittääkseen, onko kyseisillä henkilöillä oltava asianmukainen lisenssinanto toiminnan laajuudesta riippuen. Tällaisen toiminnan tarkistamisessa on välttämättä otettava huomioon sovellettavat telemarkkinointilait, erityisesti sellaisten puhelinpalvelukeskusten osalta, jotka harjoittavat lähtevää telemarkkinointia.

lisäksi jotkut virastot ottavat aggressiivisia kantoja luonnehtimalla edustajiaan itsenäisiksi toimeksisaajiksi palkanlaskennan, etuuksien, verotuksen ja muiden kirjanpitotarkoitusten osalta. On tärkeää tutkia huolellisesti, edellyttääkö viraston yksittäisen asiamiehen toiminta asiamiehen kohtelua työntekijänä vai itsenäisenä toimeksisaajana.

nimitykset, ulkomaiset tutkinnot ja DBA-Nimet

sen lisäksi, että vakuutuslaitoksen lisenssivaatimusten täyttyminen on varmistettu, suurin osa valtioista edellyttää, että jokainen vakuutuksenantaja, jolle virasto sijoittaa vakuutustuotteita, nimeää vakuutuslaitoksen (ja kaikki sen puolesta toimivat henkilöt).

sen varmistaminen, että virastolla ja sen soveltuvilla työsuhdevakuutuksen tuottajilla on kaikki vaaditut tapaamiset, on aikaa vievää verrattuna sen varmistamiseen, että virastolla on vaaditut toimiluvat. Tämän vuoksi monet due diligence-tutkimukset vahvistavat otannan vakuutuskauppiaiden nimityksistä, jotka perustuvat yleensä vakuutuskauppiaisiin, joiden vakuutusmyynti ja/tai provisiomaksut ovat viraston suurimmat vuosittain. Tämä voi myös edellyttää, että myyjä esittää ostosopimuksessa vakuuttavasti, että kaikki vaaditut tapaamiset pidetään.

lisäksi vakuutuslaitos ei välttämättä noudata tietyn valtion yhtiölakeja, jos se ei ole asianmukaisesti hankkinut ulkomaista pätevyyttä harjoittaa liiketoimintaa sovellettavalta valtiosihteeriltä tai vastaavalta valtion viranomaiselta. Pelkkä ulkomaisen toimiluvan hallussapito valtiossa ei aina riitä, ja olemme toisinaan nähneet valtioiden määräävän jäännösveroja ja sakkoja, kun virasto ei ole saanut asianmukaisesti ulkomaista pätevyyttään.

vakuutuslaitokset käyttävät usein myös tekaistuja tai kauppanimiä, joista käytetään yleisesti nimitystä ”DBA”. DBA-nimet on usein rekisteröitävä sovellettavissa vakuutusosastoissa, eivätkä ne useinkaan voi sisältää tiettyjä sanoja tai sanahelinää, jotka voivat olla harhaanjohtavia tai vihjata kuulumisesta muihin yhteisöihin tai julkishallinnon yksiköihin. Sellaisenaan, asianmukaista huolellisuutta yritys analysoi mahdolliset DBA kysymyksiä samoin.

vakuutusasiakkaiden tilien ja Vakuutuskulujen omistus sekä Yksinoikeussäännökset

Vakuutuslaitoksilla on kaksi kilpailuongelmaa. Niiden on pystyttävä luomaan ja ylläpitämään suhteita kilpailutilanteessa muiden virastojen kanssa, mutta niiden on myös torjuttava mahdollisuus menettää asiakkaita suoraan vakuutusyhtiöille ja/tai yleisille tukkutoimistoille, joiden kanssa ne harjoittavat liiketoimintaa.

sellaisinaan, jotta viraston veren, hien ja kyynelten hedelmät voitaisiin suojata asianmukaisesti, on tavallista, että tuottajasopimuksiin sisältyy määräyksiä, joiden mukaan virastolla on oikeus uusia asiakastilinsä vakuutuksen voimassaolon päätyttyä edellyttäen, että virasto ei ole maksukyvytön sovellettavan agenttisopimuksen mukaisesti.

toisin sanoen vakuutuksen voimassaolon päätyttyä vakuutusyhtiötä yleensä kielletään aktiivisesti pyytämästä tai hyödyntämästä muita edustajiaan viraston asiakkaiden uusimisliiketoiminnan pyytämiseen, ellei sovellettavan lain mukaan toisin vaadita.

vaikka on tavallista, että virasto säilyttää oikeuden asiakastileihinsä ja omaisuuteensa, jos agentuurisopimuksella myönnetään tilin omistusoikeus jollekin muulle taholle, tulokset voivat vaikuttaa vakavasti mahdolliseen ostajaan. Vaikka myyntitoimiston päämiehiä sitoisivat ostosopimuksen mukaiset ei-kaupalliset ja kilpailukieltosäännökset, vakuutusasiakkaat eivät ole vempeleitä, vaan ihmisiä, jotka voivat halutessaan työskennellä kenen kanssa haluavat. Vakuutusyhtiöitä ja niiden asiamiehiä kilpailukielto ei sido. Jos virastolla ei siis ole oikeutta tilisiirtoihin, muiden asiamiesten tai suoraan vakuutusliikkeiden kulut voivat kasvaa huimasti.

äärimmillään on mahdollista, että virastoa sitoo yksinoikeudellinen velvollisuus tuottaa liiketoimintaa vain tietyille vakuutusyhtiöille tai yleisille virastoille, mikä voi rajoittaa merkittävästi tulevia liiketoimintamahdollisuuksia. Näin ollen on erittäin tärkeää, että kaikki liikenteenharjoittajasopimukset tutkitaan huolellisesti tällaisten määräysten määrittämiseksi.

korvaukset, ehdolliset palkkiot ja voitto-Osuusjärjestelyt

vakuutuslaitokset selviävät ja menestyvät palkkioillaan. Kun vakuutuspelaajat saavat kehittyneempiä, suuntaus on siirtyä pois perinteisistä ” Tasainen ”provisiot perustuvat yksinomaan prosenttiosuus vakuutusmaksuista ja sen sijaan” ehdolliset provisiot ” perustuu muihin mittareihin. Tämä voi sisältää vakuutuksenantajalle sijoitetun liiketoiminnan määrän, vakuutuksen pysyvyyden tulokset ja sijoitettujen riskien ”tappiosuhteen” tai suorituskyvyn.

vaikka ehdolliset palkkiorakenteet eivät välttämättä aiheuta huolta, ne olisi analysoitava huolellisesti ennen lopullisen kauppasopimuksen tekemistä. Ostajan mahdolliseen vastuuseen vaikuttavat ”takaisinperintä” ja ”tappionsiirto” – varaukset. Yksinkertaisesti sanottuna, monet vakuutusyhtiöt eivät halua virastojen saada hyötyä jakamatta haittapuoli samoin, joten ne joskus vaativat virastojen palauttaa palkkiot, kun kirjat liiketoiminnan toimivat riittämättömästi. Mitä tämä voi tarkoittaa ostajalle aluksi poskipuna ovat loputtomat mahdollisuudet kasvuun ja laajentumiseen, kun todellisuudessa huono suorituskyky voisi vaatia, että ostaja pulahtaa omiin taskuihinsa palauttamaan jo maksetut provisiot myyjälle.

vaikka asianmukaisesti laaditut takuut, takuut ja korvausoikeudet voivat auttaa rajoittamaan tätä riskiä, viraston suorituskyvyn ja sen mahdollisten takaisinperintävastuiden perusteellinen ymmärtäminen voi vaikuttaa myös viraston arvostukseen.

välityspalkkioiden lisäksi virastot etsivät edelleen muita tapoja saada tuloja ja/tai liiketoimintaa ja turvautuvat usein vakuutuksenantajien ”vakuutusmaksuihin” tai muihin palkkioihin vakuutusten sijoittamisen yhteydessä. Monet valtiot sääntelevät ja joissakin tapauksissa kieltävät tällaiset käytännöt, usein riippuen siitä, peritäänkö maksu ylijäämälinjatuotteesta.

virastot ovat myös yhä useammin tehneet ”markkinointisopimuksia” vakuutusliikkeiden kanssa tarjotakseen virastoille lisäkorvauksia vakuutustuotteiden markkinointiin osallistumisesta. Vaikka ei ole sallittua sinänsä, virastojen on rajoitettu määrä palkkioita he voivat saada joidenkin vakuutuslinjojen (tyypillisesti Medicare ja otsikko vakuutus tilat). Markkinointisopimus, joka palvelee ainoastaan tällaisten sääntöjen ja määräysten kiertämistä, voidaan todeta olevan tiettyjen osavaltion ja liittovaltion lakien vastainen.

monet virastot tekevät myös siirtojärjestelyjä toimilupaa vailla olevien yhteisöjen kanssa, jotka voivat käynnistää sovellettavan valtion lainsäädännön, jossa rikkomukset ovat usein riippuvaisia siitä, saako toimilupaa vailla oleva yhteisö hyvityksen onnistuneen siirron perusteella.

Vakuutusmaksutilit, Vakuusvelvoitteet ja Seuraajavastuu

elleivät vakuutusmaksut maksa vakuutusliikkeitä suoraan vakuutusliikkeille, virastojen on yleensä pidettävä asiakkailtaan ”vakuutusmaksutileillä” kerättyjä vakuutusmaksuja asiakkaidensa ja asianomaisten vakuutusyhtiöiden edunvalvojana. Henkilökohtaisten varojen sekoittaminen premium trust-tilille on ehdottomasti kielletty. Joissakin tapauksissa vakuutuksenantaja voi vaatia, että virasto ylläpitää yksinomaan kyseiselle vakuutuksenantajalle tarkoitettua vakuutusmaksutiliä.

kun virasto on rikkonut luottamustehtäviään premium-rahastotilin suhteen, ostajan päänsärky voi muuttua täystyrmäykseksi. Aluksi ostajalla voi olla vakuutuskuluttajia sekä vakuutusyhtiöitä vaatimassa vakuutusmaksua (tai palautusmaksua), joka on heille velkaa, kun myyjä on karannut rahastoilla. Kauppasopimuksessa on harkittava huolellisesti seuraajavastuuasioita, sillä valtiot ovat usein eri mieltä siitä, mitkä osapuolet ovat vastuussa.

mutta huolellinen laatiminen voi olla vain lievä kipulääke siihen luultavasti suurempaan huoleen, että vakuutuslaitokset ovat vahvasti riippuvaisia kyvystään tehdä kauppaa vakuutusyhtiöiden kanssa. Agentuurinimitykset voidaan usein perua suhteellisen helposti, vaikka tapaamiset olisivatkin menneet oikein ostajalle. Näin ollen, vaikka ostaja olisi ostanut vain viraston varat ja jättänyt kaikki vastuut taakseen, vakuutuksenantaja voi vaatia, että ostaja ”tekee oikein” vakuutuksenantajan toimesta tai muutoin joutuu luopumaan nimityksestään ja liiketoimintavirrasta.

vaikka ostajalla ei olisi aidosti ollut mitään tekemistä myyjän sijoitustilin epäasianmukaisen ylläpidon kanssa ennen sulkemista, se voi jäädä ikävään tilanteeseen, että sen on haarukoitava huomattavia varoja vakuutusyhtiöille vain saadakseen oikeuden jatkaa liiketoimintaa toivoen, että myyjä ei päättänyt päästää rahastoja Vegasiin, kun on korvausten aika.

Ansaintamekanismit ja korvausmekanismit

Ansaintamekanismit ja muut laskennalliset ostohintamekanismit ovat erityisen suosittuja vakuutuslaitosten liiketoimissa liiketoiminnan luonteen vuoksi. Jos asiakkaat eivät pidä uudesta johtamisesta, he voivat yksinkertaisesti löytää uuden viraston. Siksi ei ole harvinaista, että ostohinta jakautuu lukuisiin osiin, erityisesti pienempiin liiketoimiin, joihin liittyy suurempi riski kuluttajien näännyttämisestä.

olemme esimerkiksi nähneet joitakin agentuurikauppoja, joissa kokonaisostohinta on voimakkaasti riippuvainen ostetun liiketoimintakirjan muodostavien sopimusten tulevista uudistuksista. Lisäksi, ja erityisesti kun on kyse edustustoimista, joissa myyjän päämies jatkaa ostetun liiketoiminnan kirjanpidon huoltamista, ansaintamaksuihin sisältyy usein myös tällaisten kirjojen kasvuun ja laajentamiseen liittyviä maksuja. Riskitietoinen ostaja vaatii usein oikeutta kuitata myyjälle kuuluvat ansaitsemismaksut ostajalle kuuluvista korvausmaksuista, erityisesti jos due diligence-ponnisteluissa ilmenee edellä olevissa kohdissa kuvattuja riskejä.

toivomme, että tämä artikkeli auttaa kaikkia mahdollisia vakuutuslaitoksen ostajia tai myyjiä ymmärtämään, mitä vakuutuslaitoksen hankintaan liittyy. Vaikka ei oleellisesti erilainen tai välttämättä haastavampi kuin minkä tahansa muunlaisen kokonaisuuden hankinta, agentuurihankinnoissa on useita ainutlaatuisia haasteita ja kysymyksiä, jotka on otettava huomioon. Tämä artikkeli on poimittu vain muutamia näkökohtia, jotka osapuolten olisi otettava huomioon aikana huolellisuutta ja laatiminen prosessi täyttäessään vakuutuslaitoksen käsitellä.