• Articles
• admin

forsikring agentur opkøb og deal værdier er nær en all-time høj og alle forventninger er, at Deal strøm i 2019 vil matche eller overstige sidste års tal. Og mens rapporterede tal har tendens til at skæve mod større agenturtransaktioner, er der mange agenturaftaler, der involverer små, lokale virksomheder, der ikke vises i Brancherapporter.

køb og salg af forsikringsagenturer, mæglervirksomheder og producentfirmaer udgør unikke risici og udfordringer, der ikke nødvendigvis gælder for andre industrier eller endda andre typer forsikringsenheder. Mens forsikringsagenturer ikke er underlagt alle de samme standarder, der gælder for erhvervelse af kontrol med forsikringsselskaber, er der ikke desto mindre mange vigtige flid, udarbejdelse og endda lovgivningsmæssige udfordringer at overveje, når man overvejer køb af et forsikringsagentur. Denne artikel vil opsummere et par af de mange rynker, der bør overvejes, når fuldbyrde en forsikring agentur erhvervelse.

lovgivningsmæssige overvejelser

som en indledende sag, mens køb eller salg af et forsikringsselskab er underlagt en robust lovgivningsmæssig gennemgang og godkendelsesproces i henhold til lovgivningen i forsikringsselskabets hjemstat, er processen med at erhverve et forsikringsagentur generelt underlagt mindre lovgivningsmæssig kontrol. Ikke desto mindre forventer nogle få jurisdiktioner gennem uformelle positioner at blive underrettet om overtagelsen. Mindst en stat kræver forudgående meddelelse og udøver godkendende myndighed over aftalen, eller vil på anden måde give parterne mulighed for at overveje godkendelsen “anset”, når der ikke er sendt nogen meddelelse om afvisning inden for en foreskrevet tidsramme. Selv en indirekte ændring af kontrol med et forsikringsagentur kan være underlagt disse lovkrav, især hvis agenturet er licenseret i alle stater. En ændring af agenturets officerer og/eller direktører kræver normalt også forbedrede lovgivningsmæssige oplysninger.

en række stater kræver, at agenturer foretager årlige cybersikkerhedsansøgninger, og en korrekt gennemgang af et agenturs praksis bør afgøre, om det har opfyldt disse ret nye krav. I 2017 blev der vedtaget et sæt forsikringsregler, der gælder for “dækkede enheder” (herunder forsikringsagenturer), der kræver, at de hvert år indsender årlige certificeringer med hensyn til vedligeholdelse af et cybersikkerhedsprogram i overensstemmelse med Yorks standarder.

Agenturlicens

enhver potentiel køber af et forsikringsagentur har sandsynligvis mistanke om, at agenturet skal have visse licenser — både bosiddende og ikke-hjemmehørende. Men hvilke licenser skal der nøjagtigt holdes, og hvem skal have dem? Et agentur skal generelt have et forsikringsagentur, mægler eller producentfirma licens, hvor et sådant agentur sælger, anmoder om og/eller forhandler forsikring (nogle få stater har ikke krav til enhedslicenser). Dette krav gælder, selvom agenturet handler i en engroskapacitet i en stat ved at formidle forsikringsplaceringen mellem en forbrugers detailforsikringsmægler og et forsikringsselskab.

desuden skal agenturet have de korrekte “linjer” under dets agenturlicens. For eksempel tillader mange stater ikke en ejendoms – /ulykkesforsikringsagent at placere linjer med forsikringsdækning såsom liv, helbred eller titel uden at få tilladelse til sådanne linjer til deres licenser også. Som sådan skal en potentiel køber bekræfte, at dens mål har alle de nødvendige licenser baseret på, hvor den handler sin forretning. Og sådanne licenser bør ikke være udløbet og indeholde alle de rigtige forsikringslinjer både for at fortsætte med at gøre sin nuværende forretning samt skrive de forsikringslinjer, som køberen i sidste ende ønsker for agenturet. Heldigvis, selvom en køber ønsker at konvertere målselskabet fra et selskab til et aktieselskab efter køb, dette kan opnås i henhold til gældende virksomhedskonverteringslove uden at skulle ansøge om agenturlicenser igen.

forsikringsagenturer kan også være nødt til at have “managing general agent” – licenser eller registreringer afhængigt af arten og omfanget af deres aktiviteter. Mens et sådant udtryk løst bruges som en forretningsbetegnelse i forsikringsbranchen, har det en meget teknisk definition i henhold til de administrerende generalagentlove i disse stater. De vedrører det samlede beløb for årlige præmier produceret af agenturet for et bestemt forsikringsselskab, og om agenturet udfører visse materielle, outsourcede opgaver for forsikringsselskabet, såsom bindende afstået genforsikring eller justering af forsikringskrav. Derudover er administration af generelle agentaftaler stærkt reguleret i henhold til statslovgivningen og skal indeholde en række specifikke lovbestemte bestemmelser.

hvad hvis agenturet placerer dækning med uautoriserede forsikringsselskaber? Generelt vil dette kræve en” overskydende linjer ” mægler licens, der skal afholdes af forsikringsagenturet samt, som bringer en ekstra vært af omhu overvejelser. Foretager agenturet tilstrækkeligt en” flittig søgning ” på det indrømmede forsikringsmarked, inden det dækker uautoriserede forsikringsselskaber? Er det hensigtsmæssigt at betale den gældende overskydende linjer præmie skat til “hjemstat” af forsikrede? Er agenturet reklame overskud linjer produkter, hvor sådanne aktiviteter er stærkt reguleret i henhold til gældende statslovgivning? Dette er blot nogle af de utallige problemer, der kan opstå ved en gennemgang af licenser fra et forsikringsagentur.

endelig, hvad hvis agenturet har tilknyttede virksomheder, der også købes, såsom skadesjusteringsfirmaer og tredjepartsadministratorer? Afhængigt af jurisdiktion kan disse enheder være underlagt deres egne licenskrav og skal gennemgås uafhængigt for at bestemme overholdelse af lovgivningen i de stater, hvor de driver forretning.

individuel licens og aktiviteter

hvad med individuelle medarbejdere eller uafhængige entreprenører af agenturer? Disse personer skal også have individuelle forsikringsproducentlicenser; de kan ikke blot “låne” licenserne fra deres kolleger eller officerer eller direktører for agenturet. Derudover skal hvert agentur have en individuel” udpeget ansvarlig producent”, der er personligt ansvarlig for agenturets handlinger og har de samme licenser og forsikringslinjer, som agenturet besidder.

mens de fleste stater giver undtagelser fra forsikringsproducentens licenskrav til personer, der kun deltager i administrative opgaver og ikke kompenseres baseret på forsikringssalg, ansætter eller indgår mange agenturer med “kunderepræsentanter.”Det er vigtigt for en potentiel køber at foretage den passende due diligence for at afgøre, om sådanne personer skal og gør det, have passende licens afhængigt af omfanget af deres aktiviteter. Enhver gennemgang af sådanne aktiviteter skal nødvendigvis tage hensyn til gældende telemarketinglove, især med hensyn til callcentre, der udfører udgående telemarketing.

desuden tager nogle agenturer aggressive positioner ved at karakterisere deres agenter som uafhængige entreprenører til lønningsliste, fordele, skat og andre regnskabsmæssige formål. Det er vigtigt nøje at undersøge, om en individuel agents aktiviteter for agenturet kræver, at agenten behandles som en medarbejder eller som en uafhængig entreprenør.

udnævnelser, udenlandske kvalifikationer og DBA-Navne

ud over at bekræfte tilfredshed med agenturets licenskrav kræver flertallet af stater, at et forsikringsagentur (og enhver person, der producerer på agenturets vegne) udnævnes af hvert forsikringsselskab, som agenturet placerer forsikringsprodukter hos.

opgaven med at bekræfte, at et agentur og dets gældende medarbejderforsikringsproducenter har alle krævede aftaler, er tidskrævende sammenlignet med at bekræfte, at et agentur har sine krævede licenser. Dette er grunden til, at mange due diligence-undersøgelser vil bekræfte en stikprøve af forsikringsselskabers udnævnelser, normalt baseret på forsikringsselskabers, for hvilke agenturet har sit højeste årlige forsikringssalg og/eller provisionsbetalinger. Dette kan også kræve, at sælgeren bekræftende repræsenterer i købsaftalen, at alle nødvendige aftaler afholdes.

derudover er et forsikringsagentur muligvis ikke i overensstemmelse med selskabsret i en bestemt stat, hvis det ikke korrekt har opnået sin udenlandske kvalifikation til at drive forretning fra den gældende statssekretær eller tilsvarende statslige agentur. Det er ikke altid tilstrækkeligt at have en ikke-hjemmehørende agenturlicens i en stat, og vi har lejlighedsvis set stater pålægge skatter og bøder i forbindelse med, at et agentur ikke har opnået sin udenlandske kvalifikation korrekt.

forsikringsagenturer bruger også ofte fiktive eller handelsnavne, ofte benævnt “DBA” navne. DBA-Navne skal ofte registreres hos de gældende forsikringsafdelinger og kan ofte ikke indeholde specifikke ord eller ordskvalder, der kan være vildledende eller insinuere tilknytning til andre enheder eller statslige enheder. Som sådan vil en ordentlig diligence-virksomhed også analysere eventuelle DBA-problemer.

ejerskab af Forsikringskundekonti og Politikudløb og Eksklusivitetsbestemmelser

forsikringsagenturer står over for dobbelt konkurrencemæssige bekymringer. De skal være i stand til at opnå og opretholde relationer i lyset af konkurrence med andre agenturer, men de skal også bekæmpe potentialet i at miste kunder direkte til forsikringsselskaberne og/eller engros generelle agenturer, som de driver forretning med.

som sådan er det for at beskytte frugten af agenturets blod, sved og tårer tilstrækkeligt at se producentaftaler indeholde “politisk ejerskab af udløb eller fornyelse” – bestemmelser, der giver agenturet ret til at forny sine klientkonti ved politisk udløb, forudsat at agenturet ikke er i standard i henhold til den gældende agenturaftale.

med andre ord, når en politik udløber, er forsikringsselskabet normalt forbudt at aktivt anmode om eller udnytte sine andre agenter til at anmode om fornyelsesvirksomhed hos agenturets kunder, medmindre andet kræves for at forny i henhold til gældende lov.

selvom det er normen for et agentur at bevare retten til sine kundekonti og udløbsdatoer, hvis en agenturaftale giver kontoejerskabsrettigheder til enhver anden enhed, kan resultaterne alvorligt påvirke en potentiel køber. Selv hvis det sælgende agenturs rektorer er bundet af ikke-anmodende og ikke-konkurrencebestemmelser i henhold til købsaftalen, er forsikringskunder ikke kontroller, men snarere mennesker, der kan vælge at arbejde med hvem de gerne vil. Forsikringsselskaber og deres agenter vil ikke være bundet af den ikke-konkurrere. Derfor, hvis agenturet ikke har ret til dets kontoudløb, kan nedslidning til andre agenter eller direkte til forsikringsselskaber skyrocket.

det er yderst muligt, at et agentur er bundet af en eksklusivitetsforpligtelse til kun at producere forretning for bestemte forsikringsselskaber eller generelle agenturer, hvilket i væsentlig grad kan begrænse fremtidige forretningsmuligheder. Det er således afgørende at omhyggeligt omhu eventuelle carrier aftaler for at identificere sådanne bestemmelser.

kompensation, Kontingentprovisioner og Overskudsaktieordninger

forsikringsagenturer overlever og trives med deres provisioner. Efterhånden som forsikringsaktører bliver mere sofistikerede, er tendensen at bevæge sig væk fra traditionelle “flade” provisioner, der udelukkende er baseret på en procentdel af genereret præmie og i stedet for “betingede provisioner” baseret på andre målinger. Dette kan omfatte mængden af virksomhed placeret med et forsikringsselskab, politik persistens resultater og” tab ratio ” eller udførelsen af de risici placeret.

mens kontingente kommissionsstrukturer ikke nødvendigvis giver anledning til bekymring, bør de analyseres omhyggeligt, inden der indgås en endelig transaktionsaftale. Af interesse for en købers potentielle ansvar er “tilbagesendelse” og “fremførsel af tab”. Kort sagt, mange forsikringsselskaber ønsker ikke agenturer til at få opadrettede uden at dele i nedadrettede samt, så de vil undertiden kræve agenturer til at returnere provision, når bøger af business udføre utilstrækkeligt. Hvad dette kan betyde for en køber ved første rødme er uendelige muligheder for vækst og ekspansion, når dårlig præstation i virkeligheden kan kræve, at køberen dypper ned i sine egne lommer for at returnere provisioner, der allerede er betalt til sælgeren.

mens passende udarbejdede repræsentationer, garantier og erstatningsrettigheder kan hjælpe med at begrænse denne eksponering, kan en grundig forståelse af et agenturs præstationer og dets potentielle tilbagebetalingsforpligtelser også påvirke agenturets værdiansættelse.

udover provisioner fortsætter agenturer med at lede efter andre måder at modtage indtægter og/eller forretning på og henvender sig ofte til at opkræve forsikrede “policegebyrer” eller andre gebyrer i forbindelse med placering af forsikring. Mange stater regulerer og forbyder i nogle tilfælde en sådan praksis, ofte afhængigt af om gebyret opkræves med hensyn til et overskudslinjeprodukt.

agenturer har også i stigende grad indgået “marketingaftaler” med forsikringsselskaber for at give agenturer yderligere kompensation for at engagere sig i markedsføring af forsikringsprodukter. Selvom det ikke er tilladt i sig selv, er agenturer begrænset til mængden af provisioner, de kan modtage under nogle forsikringslinjer (typisk i Medicare-og titelforsikringsrum). En markedsføringsaftale, der kun tjener til at omgå sådanne regler og forskrifter, kan vise sig at være i strid med visse statslige og føderale love.

mange agenturer indgår også henvisningsordninger med ikke-licenserede enheder, der kan udløse gældende statslovgivning, hvor overtrædelser ofte er afhængige af, om den ikke-licenserede enhed kompenseres baseret på en vellykket henvisning.

Premium Trust-konti, Tillidsforpligtelser og efterfølgende ansvar

medmindre præmiebetalinger direkte overføres af forsikrede til forsikringsselskaber, er agenturer generelt forpligtet til at holde præmier indsamlet fra deres kunder i “premium trust-konti” som en tillidsforvaltning for deres kunder og de respektive forsikringsselskaber. Enhver sammenblanding af personlige midler på premium trust-kontoen er strengt forbudt. I nogle tilfælde kan et forsikringsselskab kræve, at et agentur opretholder en premium trust-konto, der udelukkende er dedikeret til det forsikringsselskab.

når et agentur har overtrådt sine tillidsopgaver med hensyn til en premium trust-konto, kan hovedpine for en køber blive til fuldblæst migræne. Som en indledende sag kan en køber have forsikringsforbrugere såvel som forsikringsselskaber, der kræver præmie (eller returpræmie), der skyldes dem, når sælgeren har undgået trustfonde. Købsaftalen skal nøje overveje efterfølgeransvarsproblemer, da stater ofte er forskellige med hensyn til, hvilke parter der er ansvarlige.

men omhyggelig udarbejdelse kan kun tjene som mild smertestillende til den velsagtens større bekymring, at forsikringsagenturer er stærkt afhængige af deres evne til at gøre forretninger med forsikringsselskaber. Agenturaftaler kan ofte ophæves med relativ lethed, selvom aftaler er korrekt tildelt køberen. Derfor, selvom en køber kun har købt et agenturs aktiver og har efterladt alle forpligtelser, et forsikringsselskab kan kræve, at køberen “gør det rigtige” af forsikringsselskabet eller på anden måde står over for at få sin udnævnelse ophævet og forretningsstrømmen afskåret.

selvom køberen virkelig ikke havde noget at gøre med den ukorrekte vedligeholdelse af sælgerens tillidskonto før lukning, kan det efterlades i den uheldige position at skulle forkaste betydelige midler til forsikringsselskaber simpelthen for retten til at fortsætte med at drive forretning, mens han håbede, at sælgeren ikke besluttede at lade trustfondene køre i Vegas, når det er tid til erstatning.

Earn-out mekanismer og skadesløsholdelse

Earn-outs og andre udskudte købspris mekanismer er særligt populære i forsikring agentur transaktioner på grund af selve karakteren af virksomheden. Hvis kunder ikke kan lide ny ledelse, kan de simpelthen finde et nyt agentur. Derfor er det ikke ualmindeligt at se købsprisen opdelt i adskillige komponenter, især med hensyn til mindre transaktioner med større risiko for forbrugerslid.

for eksempel har vi set nogle agenturaftaler, hvor den samlede købspris er stærkt betinget af forekomsten af fremtidige fornyelser af de politikker, der omfatter den købte forretningsbog. I øvrigt, og især med hensyn til agenturtransaktioner, hvor sælgerens rektorer fortsætter med at servicere den købte forretningsbog, earn-outs inkluderer ofte betalinger i forbindelse med vækst og udvidelse af sådanne bøger også. En risikobevidst køber vil ofte kræve retten til at modregne eventuelle optjeningsbetalinger, der skyldes sælgeren, mod eventuelle erstatningsbetalinger, der skyldes køberen, især hvis due diligence-indsatsen afdækker eventuelle risici som beskrevet i de foregående afsnit ovenfor.

vi håber, at denne artikel hjælper enhver potentiel køber eller sælger af et forsikringsbureau med at forstå, hvad der er involveret i erhvervelsen af et forsikringsbureau. Selvom det ikke er væsentligt anderledes eller nødvendigvis mere udfordrende end køb af nogen anden form for enhed, præsenterer agenturets opkøb en række unikke udfordringer og problemer at overveje. Denne artikel har samplet blot et par overvejelser, som parterne bør tage hensyn til under diligence og udarbejdelse proces, når fuldbyrde en forsikring agentur deal.