• Articles
• admin

Esistono tre modi in cui la parte allocabile di un securityholder di qualsiasi corrispettivo di transazione post-chiusura può essere determinata in base all’accordo definitivo:

1. La percentuale di proprietà determinata calcolando il contante ricevuto al closing da tale securityholder sul totale del contante distribuito al closing a tutti i securityholder.
2. La percentuale di titolarità determinata calcolando il numero di azioni interamente diluite detenute da tale securityholder rispetto al totale delle azioni interamente diluite detenute da tutti i securityholder.
3. Eventuali importi residui dovuti a tale securityholder in conformità con le preferenze di liquidazione stabilite nei documenti organizzativi della società.

Nella nostra esperienza, i primi due metodi di allocazione sono utilizzati più frequentemente negli accordi di fusione e possono causare problemi post-chiusura quando i fondi devono essere distribuiti. Alcune semplici modifiche redazionali possono evitare questi problemi e contribuire a garantire una distribuzione tempestiva.

Anche se può sembrare semplice, le parti di fusione devono garantire che i termini definiti per le percentuali di proprietà stabiliti nell’accordo definitivo corrispondano a quelli utilizzati nel foglio di calcolo di allocazione.

Troviamo spesso che l’accordo definitivo può utilizzare il primo metodo per definire la quota pro-rata, mentre il foglio di calcolo di allocazione utilizza il secondo metodo o viceversa. In una transazione in cui non ci sono optionholder o azioni privilegiate, una discrepanza tra l’accordo e il foglio di calcolo in base al denaro ricevuto rispetto alle azioni detenute non presenta problemi rilevanti. Tuttavia, se ci sono optionholders o preferenze di liquidazione, ciò può causare una grave disparità negli importi di distribuzione.

Il corrispettivo di chiusura degli Optionholders è in genere ridotto del prezzo di esercizio per ogni concessione di opzione. Ciò comporta che il corrispettivo di chiusura per opzione conferita detenuta sia inferiore al prezzo comune per azione. Pertanto, se l’accordo definitivo definisce la quota pro-quota di proprietà calcolata utilizzando il numero di azioni o opzioni detenute, mentre il foglio di calcolo di allocazione calcola le distribuzioni utilizzando il denaro ricevuto al closing, le percentuali di allocazione degli optionholder saranno significativamente inferiori alla loro proprietà azionaria ritenuta. In alternativa, se un detentore preferito ha ricevuto fondi aggiuntivi al closing a causa della sua preferenza di liquidazione, la sua quota proporzionale sarà ingiustamente gonfiata se calcolata al netto del denaro ricevuto al closing rispetto alle azioni detenute su base convertita.

Nella nostra esperienza come Amministratore dei pagamenti su quasi 1.700 distribuzioni post-chiusura dal 2015, sappiamo quanto sia importante che i fondi siano distribuiti in modo rapido ed efficiente agli azionisti. Questi problemi possono causare ritardi al momento di un rilascio in quanto il problema viene discusso tra le parti e il foglio di calcolo di allocazione viene modificato. In quanto tale, servirebbe alle parti dell’accordo per garantire che l’intento dei termini definiti venga applicato sul foglio di calcolo di allocazione e che gli accordi definitivi facciano riferimento a un metodo di allocazione per eventuali fondi potenziali distribuiti agli azionisti.