Lo que se debe Hacer y lo que no Se debe Hacer de la Propiedad de Acciones a Prorrata
Hay tres maneras de determinar la porción asignable de cualquier consideración de transacción posterior al cierre:
- El porcentaje de propiedad determinado calculando el efectivo recibido al cierre por dicho titular sobre el efectivo total distribuido al cierre a todos los titulares.
- El porcentaje de propiedad determinado calculando el número de acciones totalmente diluidas en poder de dicho titulista sobre el total de acciones totalmente diluidas en poder de todos los titulistas.
- Cualquier cantidad restante adeudada a dicho titular de valores de acuerdo con las preferencias de liquidación establecidas en los documentos organizativos de la compañía.
En nuestra experiencia, los dos primeros métodos de asignación se utilizan con mayor frecuencia en los acuerdos de fusión y pueden causar problemas posteriores al cierre cuando se van a distribuir los fondos. Algunos cambios sencillos de redacción pueden evitar estos problemas y ayudar a garantizar una distribución oportuna.
Si bien puede parecer simple, las partes en la fusión deben asegurarse de que los términos definidos para los porcentajes de propiedad establecidos en el acuerdo definitivo coincidan con los utilizados en la hoja de cálculo de asignación.
A menudo encontramos que el acuerdo definitivo puede usar el primer método para definir la cuota proporcional, mientras que la hoja de cálculo de asignación usa el segundo método o viceversa. En una transacción en la que no hay titulares de opciones o acciones preferidas, una discrepancia entre el acuerdo y la hoja de cálculo basada en el efectivo recibido frente a las acciones en posesión no presenta ningún problema importante. Sin embargo, si hay titulares de opciones o preferencias de liquidación, esto puede causar una grave disparidad en los montos de distribución.
La contraprestación de cierre de los titulares de opciones se reduce típicamente por el precio de ejercicio para cada concesión de opción. Esto da como resultado que la contraprestación de cierre por opción adquirida mantenida sea inferior al precio común por acción. Como tal, si el acuerdo definitivo define la acción prorrateada de propiedad calculada utilizando el número de acciones u opciones poseídas, mientras que la hoja de cálculo de asignación calcula las distribuciones utilizando el efectivo recibido al cierre, los porcentajes de asignación de los titulares de opciones serán significativamente más bajos que su supuesta propiedad de capital. Alternativamente, si un tenedor preferido recibió fondos adicionales al cierre debido a su preferencia de liquidación, su acción prorrateada se inflará injustamente si se calcula a partir del efectivo recibido al cierre en comparación con las acciones mantenidas sobre una base convertida.
En nuestra experiencia como Administrador de Pagos en casi 1,700 distribuciones posteriores al cierre desde 2015, sabemos lo importante que es que los fondos se distribuyan de manera rápida y eficiente a los accionistas. Estas cuestiones pueden causar retrasos en el momento de una liberación, ya que la cuestión se discute entre las partes y se modifica la hoja de cálculo de asignación. Como tal, serviría a las partes en el acuerdo para garantizar que la intención de los términos definidos se aplica en la hoja de cálculo de asignación y que los acuerdos definitivos hacen referencia a un método de asignación para cualquier fondo potencial que se distribuya a los accionistas.